Tijd om deze snoodaard te vullen met fantastische producten zoals elektronica, gadgets, huishoudelijke artikelen, kado's en andere fraaie aanbiedingen van Groupon Producten.
ALGEMENE VOORWAARDEN PARTNEROVEREENKOMST GROUPON
Deze “Overeenkomst” bestaat uit (a) deze Algemene Voorwaarden, (b) de Bijzondere Voorwaarden en (c) de eventuele Aanvullende Voorwaarden.
1. Verplichtingen van Partijen
1.1 Verplichtingen van Groupon
(1) Gedurende de looptijd van deze Overeenkomst benoemt en machtigt de Partner Groupon onherroepelijk om als zijn agent op te treden met als doel het sluiten van overeenkomsten voor de verkoop, levering of uitvoering van het Aanbod tussen de Partner en de Voucherverkrijger door middel van Vouchers uitgegeven door Groupon in naam en voor rekening van de Partner.
(2) Op basis van de door de Partner gegeven specificaties die uiteen zijn gezet in de Bijzondere Voorwaarden, zal Groupon advertenties ontwerpen en publiceren (hierna de “Advertenties”) voor Vouchers (zoals hierna gedefinieerd) die door de Partner zijnworden uitgegeven.
(3) De Advertenties worden voor één of meer periodes (hierna “Publicatieperiode”) gepubliceerd tot een maximum aantal Vouchers (hierna het “Maximum”). De duur van de Publicatieperiode (s) en de relatie van deze periode(s) tot de respectieve Maxima wordt gespecificeerd in de bijzondere voorwaarden. Na afloop van een Publicatieperiode kunnen de Advertenties toegankelijk blijven via een hyperlink.
(4) De Partner machtigt Groupon om geheel naar eigen oordeel te bepalen wanneer, waar en aan wie de Advertenties gepubliceerd worden tijdens de Publicatieperiode (en).
(5) Een Voucher is een instrument in tastbare of elektronische vorm, die de houder ervan (hierna de “Voucherverkrijger”) recht geeft op het Aanbod van de Partner indien hij de Voucher binnen een bepaalde termijn (hierna de “Geldigheidstermijn”) bij de Partner inlevert. De Voucher wordt door Groupon in naam en voor rekening van de Partner aan de Voucherverkrijger verstrekt.
(6) Het Aanbod betekent de goederen en/of diensten als omschreven in de Bijzondere Voorwaarden.
(7) De Geldigheidstermijn, zoals genoemd in de Bijzondere Voorwaarden, kan:
(a) vast zijn, wanneer alle Vouchers vóór een vastliggende datum (bijv. 31 december) bij de Partner moeten worden ingeleverd; of
(b) gekoppeld zijn aan een Publicatieperiode, wanneer de Geldigheidstermijn van de Voucher begint op de eerste dag van de Publicatieperiode en eindigt na een bepaalde termijn (bijv. drie maanden); of
(c) gekoppeld zijn aan de koop, wanneer de Geldigheidstermijn van de Voucher begint met de koop en eindigt na een bepaalde termijn (bijv. drie maanden); en
(d) glijdend zijn, wat wil zeggen dat het einde van de Geldigheidstermijn, ongeacht of die vast of gekoppeld is, voor een overeengekomen gedeelte van het Maximum wordt uitgesteld met een overeengekomen termijn (bijv. de einddatum voor inwisseling van 31 december wordt voor 1/3 van de Vouchers uitgesteld naar 31 januari).
(8) Naast plaatsing van de Advertentie heeft Groupon het recht de Vouchers in naam en voor rekening van de Partner te verkopen en distribueren.
1.2 Verplichtingen van de Partner
(1) De Partner – niet Groupon – is als enige verantwoordelijk voor levering van het Aanbod aan de Voucherverkrijger, met inbegrip van maar niet beperkt tot de levering of aflevering van het Aanbod, de klantenservice, de aftersales en retourneringen. De overeenkomst voor de verkoop, levering of uitvoering van het Aanbod zal in alle gevallen door de Partner en de Voucherverkrijger worden aangegaan. De Partner vrijwaart Groupon van alle mogelijke vorderingen van de Voucherverkrijger betreffende het Aanbod, met inbegrip van maar niet beperkt tot vorderingen wegens letsel, overlijden of schade aan eigendommen. Problemen die voortvloeien uit of verband houden met de levering van het Aanbod aan de Voucherverkrijgers door de Partner zijn niet van invloed op het recht van Groupon op behoud van haar Commissie.
(2) Voordat Groupon vouchers met het aanbod gaat verkopen, krijgt de partner een voorbeeld van de advertentie met daarin de inhoud van de voorgestelde advertentie, op basis van informatie die: (a) de partner heeft verstrekt; (b) openbaar beschikbaar is op de website van partner en sociale media-accounts; en/of (c) afkomstig is van een derde partij. Partner zal dit advertentievoorbeeld beoordelen en Groupon op de hoogte stellen als: (x) enige informatie op het advertentievoorbeeld onjuist is; (y) iets over de voorgestelde advertentie niet in overeenstemming is met toepasselijke wet- of regelgeving; of (z) Partner geen licentie of anderszins toestemming heeft om enig intellectueel eigendom uit de advertentievoorbeeld te gebruiken. De verklaringen, garanties en subsidies van de partner zoals beschreven in secties 2 en 6 zijn van toepassing op alle inhoud in de Advertentievoorbeeld, tenzij de partner Groupon anders informeert voordat de vouchers beschikbaar worden gesteld voor verkoop. Groupon kan een Advertentie later wijzigen om de aantrekkelijkheid ervan te verbeteren of om te voldoen aan de toepasselijke wetgeving.
2. Garanties
2.1 Garanties van de Partner
De Partner garandeert en verplicht zich tot het volgende:
(a) hij is bevoegd deze Overeenkomst aan te gaan en deze Overeenkomst wordt ondertekend door een bevoegde of gemachtigde vertegenwoordiger van de Partner;
(b) hij zal Groupon onverwijld schriftelijk informeren over eventuele wijzigingen die van invloed kunnen zijn op deze Overeenkomst;
(c) alle door hem geleverde en in deze Overeenkomst uiteengezette informatie is nauwkeurig, volledig en juist, met inbegrip van maar niet beperkt tot het Aanbod, de korting of eventuele verzenddata of levertijden (indien van toepassing);
(d) hij heeft alle benodigde vergunningen, goedkeuringen en instemmingen verkregen (en zal die voor de looptijd van deze Overeenkomst verkrijgen en behouden) die relevant zijn voor deze Overeenkomst en het Aanbod;
(e) alle door de Partner aan Groupon verstrekte gegevens en informatie zijn (en het gedrag van de Partner is te allen tijde) in overeenstemming met alle toepasselijke wet- en regelgeving en eventuele richtlijnen, normen en relevante praktijkreglementen;
(f) wat betreft het online inwisselen van Vouchers (inclusief het gebruik van Vouchercodes en/of controlecodes gegenereerd door Groupon in naam en voor rekening van de Partner, de Partner of een derde) biedt de website van de Partner de mogelijkheid het online inwisselen af te handelen en te verwerken;
(g) zodra een Voucherverkrijger een Voucher van de Partner heeft ingewisseld, zal er een overeenkomst ontstaan met betrekking tot de verkoop, levering of uitvoering van het Aanbod en zal de Partner verplicht zijn de overeenkomst na te komen.
(h) gedurende de looptijd van deze Overeenkomst zal hij personen anders dan een Voucherverkrijger die bij hem een Voucher heeft ingeleverd geen korting verlenen op de producten en/of diensten die het Aanbod vormen;
(i) de in de Bijzondere Voorwaarden als “Referentieprijs” genoemde prijs was gedurende minimaal 30 dagen voorafgaand aan de Ingangsdatum van deze Overeenkomst de feitelijke verkoopprijs van het Aanbod en dat die Referentieprijs niet zal worden verlaagd tot het einde van de Publicatieperiode uit deze Overeenkomst;
(j) hij zal Groupon zonder onredelijke vertraging passend en redelijk bewijs van de Referentieprijs verstrekken, bijvoorbeeld door een kopie van een factuur in te dienen, indien hier door Groupon op enig moment tijdens deze Overeenkomst om wordt verzocht;
(k) hij zal handelen in overeenstemming met Groupon’s wereldwijde Vendor Code of Conduct (https://www.groupon.com/pages/vendor-code-of-conduct); en
(l) hij zal alle toepasselijke internationale, EU-, federale, staats, lokale en andere wetgeving naleven, inclusief, maar niet beperkt tot, de U.S. Foreign Corrupt Practices Act en de UK Bribery Act en alle uitvoeringsbesluiten en de regels en voorschriften die op grond daarvan worden opgelegd die betalingen in geld of iets van waarde aan een buitenlandse overheidsfunctionaris, functionaris van een openbare internationale organisatie, een buitenlandse politieke partij, een functionaris van een buitenlandse politieke partij of kandidaten voor dergelijke functies verbieden, zowel direct als indirect, met als doel het beïnvloeden van officiële handelingen en besluiten (inclusief het nalaten tot handelen of tot het nemen van besluiten) om te helpen bij het verkrijgen of behouden van zaken of om zaken naar entiteiten te leiden, evenals bepalingen van lokale wetgeving en beleid en procedures van de Partner in verband daarmee.
2.2 Garanties van Groupon
(1) Groupon garandeert en verplicht zich ertoe dat zij haar verplichtingen voortvloeiend uit of verband houdende met deze Overeenkomst met redelijke zorgvuldigheid zal betrachten.
(2) Groupon garandeert niet dat op of via internet geboden diensten ononderbroken of vrij van fouten zullen zijn of dat haar diensten resulteren in inkomsten of winst voor de Partner.
3. Uitsluiting van aansprakelijkheid
(1) Groupon beperkt geen en sluit geen aansprakelijkheden uit die niet wettelijk uitgesloten of beperkt kunnen worden.
(2) Met inachtneming van artikel 3 onder (1) is Groupon niet aansprakelijk voor indirecte schade. Voorts is Groupon niet direct of indirect aansprakelijk voor (i) derving van feitelijke of verwachte winsten; (ii) verlies van goodwill; of (iii) verlies van gegevens en/of de kosten van herstel van gegevens.
(3) Met inachtneming van artikel 3 onder (1) en (2) bedraagt de totale aansprakelijkheid van Groupon uit hoofde van deze Overeenkomst, ongeacht hoe deze ontstaat, in geen geval meer dan € 500,- of het cumulatieve totale bedrag van de Commissie die Groupon op grond van deze Overeenkomst heeft ontvangen.
4. Betaling en betalingsvoorwaarden
4.1 Inning Grouponprijs
Groupon int bij de verkoop van elke Voucher in naam en voor rekening van de Partner de verkoopprijs van de Voucher (hierna de “Voucherprijs”), zoals beschreven in de Bijzondere Voorwaarden of zoals gewijzigd overeenkomstig afdeling 4.2(4). In ruil voor de door Groupon aan de Partner verleende diensten, heeft zij recht op de volgende vergoeding: (a) indien de Voucher wordt ingewisseld (zoals hierna omschreven) bij de Partner brengt Groupon de volgende bedragen op de Voucherprijs in mindering: (i) haar Commissie zoals genoemd in de Bijzondere Voorwaarden, (ii) een percentage van de Voucherprijs als genoemd in de Bijzondere Voorwaarden, als betaling voor administratiekosten en (iii) alle wettelijk verplichte BTW met betrekking tot (i) en (ii), waarna zij het resterende bedrag (hierna het “Uitbetalingsbedrag”) aan de Partner uitbetaalt; en (b) indien de Voucher niet wordt ingewisseld, houdt Groupon de Voucherprijs (geacht inclusief enige btw te zijn) als additionele Commissie onder zich.
4.2 Betalingsvoorwaarden
(1) De Partner ontvangt het Uitbetalingsbedrag uitsluitend voor Vouchers ten aanzien waarvan hij Groupon binnen 30 dagen na afloop van de voor de betreffende Vouchers geldende Geldigheidstermijn (hierna de “Kennisgevingstermijn”) heeft laten weten dat deze ingewisseld zijn. Binnen 14 dagen nadat Groupon is medegedeeld dat de Voucher is ingewisseld, maakt Groupon het Uitbetalingsbedrag voor de ingewisselde Vouchers aan de Partner over. Voor alle duidelijkheid: Groupon is niet verplicht bedragen (met inbegrip van maar niet beperkt tot Uitbetalingsbedragen) aan de Partner over te maken wanneer een Voucher niet wordt ingewisseld of, zelfs indien die wordt ingewisseld, indien de Partner Groupon hiervan ná het verstrijken van de Kennisgevingstermijn op de hoogte stelt.
(2) Partijen komen overeen dat een Voucher wordt geacht te zijn ingewisseld wanneer:
(a) de Voucherverkrijger de Voucher binnen de Geldigheidstermijn aan de Partner heeft overhandigd;
(b) de Partner het Aanbod volledig en naar behoren aan de Voucherverkrijger heeft geleverd;
(c) de Partner vóór het verstrijken van de Kennisgevingstermijn bewijs van (a) en (b) heeft overgelegd aan Groupon (met inbegrip van de controlecode van de Voucher en/of ander bewijs dat Groupon in redelijkheid kan verlangen als bewijs van levering van het Aanbod, bijvoorbeeld, maar niet beperkt tot, een leveringsbevestiging in geval van levering van tastbare goederen); en
(d) de Partner een Voucher- of controlecode van een Voucher bij Groupon heeft ingediend en de desbetreffende Voucherverkrijger geen terugbetaling van Groupon, handelend in de naam en voor rekening van de Partner, heeft ontvangen.
Voor alle duidelijkheid: indien niet aan alle hierboven genoemde eisen is voldaan, wordt een Voucher geacht niet te zijn ingewisseld en is Groupon niet verplicht de Partner enig bedrag ten aanzien van de Voucher te betalen. De door Groupon gehouden bedragen betreffen een additionele vergoeding voor de door Groupon aan de Partner verleende diensten.
(3) Indien een Aanbod de verlening van diensten gedurende een langere periode behelst (bijv. een sportlidmaatschap of meerdere yogasessies) (hierna “Langlopende Deal”) en indien die dienstverlening doorgaat na de Kennisgevingstermijn, wordt afstand gedaan van de voorwaarde als genoemd in artikel 4.2, lid (2), onder (b). In plaats daarvan zal Groupon voor elke Langlopende Deal het in de Bijzondere Voorwaarden genoemde percentage van het betreffende totale Uitbetalingsbedrag inhouden totdat de Partner het Aanbod volledig aan elke Voucherverkrijger heeft geleverd.
(4) Met het oog op het opvoeren van de verkoop van Vouchers, verleent de Partner de toestemming aan Groupon om de Voucherprijs te verhogen of te verlagen (het 'Promotieprogramma'). Voor iedere verkochte Voucher in het kader van het Promotieprogramma, zal het Uitbetalingsbedrag aangepast worden met een bedrag gelijk aan het percentage van de verhoging of verlaging van de Voucherprijs (de 'Promotionele Aanpassing'), op voorwaarde dat iedere vermindering van het Uitbetalingsbedrag niet meer bedraagt dan 20% van het Uitbetalingsbedrag. De Promotieprogramma’s omvatten:
(a) De Promotie Codes – Een 'Promotie Code' is een, door de Partner onder deze Overeenkomst goedgekeurde, code die de kopers kunnen gebruiken om een korting op de Voucherprijs te ontvangen; en
(b) De 'Optimalisering van de Prijs' - 'Optimalisering van de Prijs' is iedere wijziging (met uitzondering van de Promotie Codes) met betrekking tot de Voucherprijs.
Groupon is verplicht de Partner op de hoogte te stellen van de uiteindelijke verkoopprijs van iedere Voucher.
(5) Een door Groupon aan de Partner verrichte betaling laat eventuele vorderingen of rechten van Groupon jegens de Partner onverlet.
4.3 Btw en facturen
(1) Groupon is aansprakelijk voor het btw-bedrag dat zij volgens de op deze Overeenkomst toepasselijke wetgeving verschuldigd is. De Partner is aansprakelijk voor het btw-bedrag dat hij volgens de op deze Overeenkomst toepasselijke wetgeving verschuldigd is.
(2) Groupon stuurt een factuur aan de Partner, conform de toepasselijke wetgeving.
(3) De Partner verschaft Voucherverkrijgers een factuur, conform de toepasselijke wetgeving.
4.4 Terugbetalingen
Groupon is door de Partner gemachtigd, maar niet verplicht, om een koper van een Voucher die, naar de redelijke mening van Groupon, een geldige klacht heeft over het Aanbod, met inbegrip van maar niet beperkt tot de levering daarvan, terug te betalen. Indien Groupon de Partner al betaald heeft voor een terugbetaalde Voucher, kan Groupon het terugbetaalde bedrag terugvorderen van de Partner.
4.5 Verrekening
Het is Groupon toegestaan eventuele aan de Partner verschuldigde bedragen te verrekenen met bedragen die de Partner verschuldigd is aan Groupon (of aan een derde, indien deze dat bedrag van Groupon vordert of dit naar de redelijke mening van Groupon naar alle waarschijnlijkheid zal doen). De Partner heeft niet het recht eventuele door Groupon verschuldigde bedragen te verrekenen.
5. Merchant Centre en Mobiel Inwisselapparaat
5.1 Merchant Centre
Het Merchant Centre is een online instrument dat de Partner toegang geeft tot informatie (bijv. Voucher verkopen, analyses en statistieken, betalingsgegevens, feedback van klanten) en waarmee de Partner gegevens ten aanzien van Vouchers kan ingeven. Om het Merchant Centre te kunnen gebruiken, dient de Partner een account aan te maken op de website van Groupon en de gebruiksvoorwaarden van het Merchant Centre te accepteren als Aanvullende Voorwaarden op deze Overeenkomst. Groupon behoudt zich het recht voor van de Partner te verlangen dat hij het Merchant Centre gebruikt en de Partner stemt ermee in dat op verzoek van Groupon te doen.
5.2 Mobiel Inwisselapparaat
Indien Groupon de Partner een Mobiel Inwisselapparaat (hierna het “Apparaat”) leent, stemt de Partner ermee in te worden gebonden door de gebruiksvoorwaarden, licentieovereenkomst voor eindgebruikers, of andere bepalingen betreffende het gebruik daarvan, die Groupon als Aanvullende Voorwaarden verstrekt. De Partner zal het Apparaat terugzenden na beëindiging van deze Overeenkomst
6. Intellectuele eigendom en privacy
6.1 Licentie van de Partner voor het gebruik van IE
De Partner geeft aan Groupon een niet-exclusieve, wereldwijde, royalty-vrije, geheel betaalde, onherroepelijke, overdraagbare, sublicentieerbare licentie voor het gebruik van geregistreerde en niet-geregistreerde intellectuele eigendomsrechten van de Partner ('IE Partner') en van alle intellectuele eigendomsrechten van een eventuele derde die door de Partner aan Groupon ter beschikking zijn gesteld ('IE Derde'), met inbegrip van maar niet beperkt tot redactionele teksten of afbeeldingen. Een dergelijke licentie moet worden verstrekt met het oog op (i) het toelaten aan Groupon publicaties te produceren en het maken van promotie voor het Aanbod en Vouchers en (ii) het opnemen van het logo van de Partner in de Groupon marketing documenten die worden gebruikt om de ondernemingen met wie zij heeft gewerkt, voor te stellen.
6.2 Garanties Partner
(1) De Partner garandeert dat hij alle belangen in de IE van de Partner in eigendom heeft en dat zij eigenaar is van alle licenties van IE van Derden die zij aanbiedt of waarvan zij aan Groupon vraagt om deze op te nemen in de Advertenties, en verstrekt aan Groupon het gebruiksrecht van de IE van Derden enkel met het oog op het toelaten aan Groupon om Advertenties te produceren. De Partner is verantwoordelijk voor iedere schending van IE van Derden die is veroorzaakt door de Advertenties.
(2) De Partner garandeert dat het Aanbod geen afbreuk doet aan enig IE van Derden.
6.3 IE van Groupon
De Partner gebruikt de intellectuele-eigendomsrechten van Groupon niet en maakt op geen enkele wijze afgeleide werken op basis van de rechten van Groupon.
6.4 Garanties Partner m.b.t foto’s
De Partner garandeert dat alle personen (of indien deze minder dan 18 jaar oud zijn, hun ouder of voogd),die voorkomen op de afbeeldingen die deel van het IE van de Partner of IE van de Derden uitmaken , de vereiste toestemming hebben gegeven die Groupon toelaat om gebruik te maken van dergelijke afbeeldingen in de Advertenties.
7. Geheimhouding en privacy
7.1 Deze Overeenkomst
De Partner stemt ermee in de voorwaarden van deze Overeenkomst, alle inhoud en alle informatie die hij heeft verkregen over Groupon en / of haar bedrijfsvoering strikt geheim te houden, met inbegrip van maar niet beperkt tot de financiën, technologie en zaken van Groupon.
7.2 Gegevens Voucherverkrijger
Voor toepassing van artikel 7.2. hebben de termen 'Verwerkingsverantwoordelijke', 'Persoonsgegevens', 'Inbreuk in verband met Persoonsgegevens' en 'Toezichthoudende Autoriteit' dezelfde betekenis als gedefinieerd in de Europese Verordening (EU) 2016/679. Groupon, aan haar gelieerde ondernemingen en de Partner zijn afzonderlijk Verwerkingsverantwoordelijke ten aanzien van alle Persoonsgegevens van Voucherverkrijgers. Wanneer Groupon (of een aan haar gelieerde onderneming of andere derde) Persoonsgegevens van Voucherverkrijgers aan de Partner verstrekt, in het kader van de dienstverlening aan de Partner, verwerkt de Partner de Persoonsgegevens van Voucherverkrijgers voor de nakoming van zijn verplichtingen in verband met het Aanbod en anders slechts voor doelen die niet onverenigbaar zijn met de doelen uiteengezet in het Gebruikers Privacybeleid (te vinden op https://www.groupon.nl/legal/privacy-policy). De Partner is ervoor verantwoordelijk het Privacy Statement voor Voucherverkrijger te controleren op wijzigingen die van invloed kunnen zijn op diens gebruik van Persoonsgegevens. De Partner zorgt ervoor dat hij te allen tijde aan de toepasselijke wetgeving voldoet (met inbegrip van maar niet beperkt tot de Europese Verordening (EU) 2016/679) en zal niet zodanig handelen met betrekking tot de Persoonsgegevens van Voucherverkrijgers dat Groupon in strijd handelt met toepasselijke wetgeving. De Partner zal redelijke beveiligingsmaatregelen treffen en nakomen bij de verwerking van Persoonsgegevens van Voucherverkrijgers, met inbegrip van maar niet beperkt tot de beveiligingsmaatregelen die worden voorgeschreven door de toepasselijke wetgeving. In het geval van een Inbreuk in verband met Persoonsgegevens op de systemen van de Partner die van invloed is op de Persoonsgegevens van Voucherverkrijgers, zal de Partner Groupon onverwijld, in elk geval binnen 48 uur, op de hoogte stellen van de Inbreuk in verband met Persoonsgegevens, een klacht of mededeling en zal de nodige maatregelen treffen om de gevolgen van een dergelijke Inbreuk in verband met Persoonsgegevens voor Voucherverkrijgers te beperken, en zal samenwerken met Groupon bij het reageren op de Inbreuk in verband met Persoonsgegevens. In het geval dat Groupon of de Partner een klacht ontvangt van een Voucherverkrijger over het gebruik van zijn of haar Persoonsgegevens door de Partner, of in het geval dat Groupon of de Partner een mededeling ontvangt van een Toezichthoudende Autoriteit met betrekking tot het gebruik van Persoonsgegevens van een Voucherverkrijger, zal de Partner Groupon informeren voordat de Partner reageert op een dergelijke klacht of mededeling, of zal de Partner waar nodig de benodigde maatregelen treffen om Groupon bij te staan bij het beantwoorden van het verzoek.
7.3 Groupon Partner Privacybeleid
Door ondertekening van deze Overeenkomst bevestigt de Partner het Groupon Partner Privacybeleid (te vinden op https://www.groupon.nl/merchant/data-privacy) te hebben gelezen en begrepen.
7.4 Kwaliteits- en kredietcontroles Partner
(1) Groupon behoudt zich het recht voor om algemene en specifieke krediet- en financiële controles te verrichten en krediet gerelateerde informatie in te winnen over de Partner en bepaalde (rechts)personen die met en/of voor de Partner werken, hetgeen zal worden uitgevoerd als beschreven in het Groupon Partner Privacybeleid. De Partner stemt ermee in op redelijk verzoek van Groupon aan het verrichten van deze controles mee te werken.
(2) De Partner erkent dat Groupon telefoongesprekken met de Partner kan opnemen voor kwaliteitswaarborging en trainingsdoeleinden.
8. Looptijd en opzegging
8.1 Looptijd
(1) Deze Overeenkomst eindigt wanneer de termijn voor het verrichten van betalingen als genoemd in artikel 4.2 onder (1) en (3) verstreken is met betrekking tot de laatste Publicatieperiode waarop deze Overeenkomst van toepassing is.
(2) Indien het aantal Publicatieperiodes niet is vastgelegd, is het ieder van de partijen toegestaan deze Overeenkomst schriftelijk te beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van 1 maand.
8.2 Beëindiging in geval van wezenlijke tekortkoming(en)
(1) Onverminderd alle overige rechten of rechtsmiddelen die haar ter beschikking staan, is het elk van de partijen toegestaan deze Overeenkomst met onmiddellijk ingang te beëindigen door deze schriftelijk aan de andere partij op te zeggen indien:
(a) de andere partij wezenlijk tekortschiet in de nakoming van deze Overeenkomst en die tekortkoming ofwel niet hersteld kan worden ofwel, indien herstel wel mogelijk is, niet binnen 14 dagen na een schriftelijk verzoek daartoe wordt c.q. kan worden hersteld; of
(b) de andere partij regelingen treft met diens schuldeiser(s) in welke vorm dan ook betreffende openstaande schulden, een faillissement of schuldsanering van de andere partij wordt uitgesproken, of een bewindvoerder wordt aangesteld over de andere partij.
(2) Onverminderd de overige rechten van Groupon uit hoofde van deze Overeenkomst of de wetgeving, is het Groupon toegestaan, indien de Partner deze Overeenkomst wezenlijk of voortdurend schendt, met inbegrip van maar niet beperkt tot zijn verplichtingen uit hoofde van artikel 1.2, haar prestaties uit hoofde van de Overeenkomst op te schorten totdat deze schendingen hersteld zijn.
8.3 Verworven rechten en opgelegde verplichtingen
Beëindiging van deze Overeenkomst overeenkomstig de voorwaarden ervan is niet van invloed op de rechten die op het moment van beëindiging door de partijen zijn verworven of de verplichtingen die op dat moment op hen rusten en zijn niet van invloed op: (a) de geldigheid van Vouchers die reeds vóór beëindiging zijn verkocht; of (b) de verplichtingen van de Partner om het Aanbod ten aanzien van de Vouchers te leveren.
8.4 Voortbestaan van rechten en plichten
Eventuele bepalingen van deze Overeenkomst die expliciet of impliciet beogen na beëindiging van deze Overeenkomst van kracht te worden of te blijven, met inbegrip van maar niet beperkt tot artikel 1.2, 2, 3, 4, 6, 7.1, 7.2, 8.3, 8.4, 9 en 10 blijven voor onbepaalde tijd volledig van kracht.
9. Schadeloosstelling
(1) De Partner stemt ermee in Groupon, aan haar gelieerde ondernemingen en gerelateerde rechtspersonen, en al hun functionarissen, directeuren, agenten en medewerkers, te vrijwaren tegen alle vorderingen, gerechtelijke procedures, onderzoeken, boetes, schade, verliezen of uitgaven (met inbegrip van maar niet beperkt tot redelijke honoraria en kosten van advocaten) die voortvloeien uit of verband houden met een of meer van het volgende:
(a) alle vorderingen van de relevante belastingautoriteit in verband met belastingverplichtingen van de Partner, voortvloeiend uit de uitgifte, verkoop of inwisseling van een Voucher;
(b) alle vorderingen van een Voucherverkrijger of iemand anders die voortvloeien uit of verband houden met het Aanbod (of goederen en/of diensten die feitelijk of ogenschijnlijk worden aangeboden met betrekking tot of in verband met een Voucher) of andere goederen en/of diensten die worden aangeboden door de Partner, met inbegrip van maar niet beperkt tot vorderingen wegens letsel, overlijden of schade aan eigendommen;
(c) alle vorderingen of boetes opgelegd door een publieke of toezichthoudende instantie, voortvloeiend uit (i) een schending van toepasselijke wetgeving door de Partner; (ii) het verstrekken van onjuiste of misleidende informatie door de Partner; of (iii) het feit dat de Partner het Aanbod niet aanbiedt zoals omschreven; en
(d) alle schendingen (of vermeende schendingen) van artikel 6, 7.1 of 7.2.
(2) De Partner stemt er mee in Groupon te vergoeden voor de veroorzaakte verliezen in het geval dat de Partner aan een Voucherverkrijger het Aanbod zou aanbieden voor de prijs van de Voucher of voor een lagere prijs zonder dat de verzilvering van de Voucher noodzakelijk is, naar aanleiding van het contacteren van een Voucherverkrijger die zijn Voucher probeert te verzilveren.
10. Diverse bepalingen
(1) Deze Overeenkomst bevat alle voorwaarden die door de partijen met betrekking tot het onderwerp ervan zijn overeengekomen en vervangt alle eventuele eerdere mondelinge en / of schriftelijke overeenkomsten, afspraken of regelingen tussen de partijen, en sluit deze uit.
(2) Andere voorwaarden of documenten die door de Partner worden voorgelegd, voorgesteld of vastgesteld zijn niet bindend tussen de partijen met betrekking tot het onderwerp en inhoud van deze Overeenkomst, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk met Groupon overeengekomen.
(3) Deze Overeenkomst kan alleen worden gewijzigd bij wederzijdse schriftelijke instemming van de bevoegde vertegenwoordigers van beide partijen.
(4) Indien Groupon afstand doet van een schending of tekortkoming in de nakoming van de uitvoering van deze Overeenkomst, wordt zij niet geacht afstand te doen van die bepalingen of van haar recht deze of andere bepalingen van deze Overeenkomst naderhand af te dwingen.
(5) Niets in deze Overeenkomst mag worden geïnterpreteerd als het creëren van een joint venture, partnerschap- of franchiserelatie tussen de partijen.
(6) De titels boven en in gedeeltes van deze Overeenkomst zijn gemakshalve toegevoegd en maken geen deel uit van deze Overeenkomst; zij zijn niet van invloed op de interpretatie van deze Overeenkomst.
(7) De Partner is niet gerechtigd zijn rechten of verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst van rechtswege of anderszins over te dragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Groupon. Het is Groupon toegestaan deze Overeenkomst of een of meer rechten uit hoofde daarvan over te dragen aan huidige of toekomstige gelieerde ondernemingen of ingevolge een fusie, consolidatie, reorganisatie of verkoop van alle of een significant gedeelte van de activa of haar bedrijven, of van rechtswege, zonder kennisgeving aan de Partner.
(8) Indien deze Overeenkomst in elektronische vorm is, komen de partijen overeen een elektronische handtekening te gebruiken voor de ondertekening van deze Overeenkomst; voorts komen partijen overeen dat het gebruik van een elektronische handtekening dezelfde rechtskracht heeft als een handgeschreven handtekening en dat de rechtsgeldigheid ervan niet zal worden ontkend uitsluitend op grond van het feit dat de handtekening elektronisch is,.
(9) Deze Overeenkomst komt tot stand door aanbod en aanvaarding op het moment van aanvaarding van het aanbod van de Partner door Groupon, met inachtneming van artikel 10 onder (8).
(10) Indien een of meer bepalingen van deze Overeenkomst ongeldig of onafdwingbaar worden geacht, wordt de geldigheid en afdwingbaarheid van de overige bepalingen van deze Overeenkomst daardoor niet beïnvloed. De ongeldige of onafdwingbare bepaling wordt vervangen door een geldige en afdwingbare bepaling die het door de ongeldige of onafdwingbare bepaling beoogde economische effect zo goed mogelijk realiseert.
(11) Deze Overeenkomst wordt beheerst en geleid door het Nederlandse recht, onverminderd geldende toepasselijke bepalingen betreffende conflicten inzake het toepasselijk recht. Eventuele geschillen worden bij uitsluiting voorgelegd aan de Rechtbank te Amsterdam.
(12) Deze Overeenkomst vangt aan per de datum van ondertekening van deze Overeenkomst door Groupon.
Extra informatie
Groupon heeft de verplichting om de Opdrachtgever bepaalde aanvullende informatie te verstrekken, zijnde;
(a) sluiting van handelsactiviteiten;
(b) hoog restitutiepercentage;
(c) hoog aantal klachten van de klanten;
(d) lage klanttevredenheid;
(e) Opdrachtgever die weigert om reserveringen te honoreren;
(f) Opdrachtgever die deze overeenkomst overtreedt;
(g) zeer ernstige klachten van klanten zoals beschuldigingen van geweld;
(h) Opdrachtgever is volgeboekt;
(i) beschuldigingen van inbreuk op intellectuele eigendom;
(j) Groupon verkoopt niet zoveel Vouchers als verwacht;
(k) Groupon is van mening dat de promotie niet langer commercieel rendabel is.
Dit kan exposure omvatten op:
(a) Cashback-websites;
(b) Coupon-websites;
(c) Blogs en andere inhouds-websites gericht op specifieke onderwerpen;
(d) E-mails verzonden naar een database van derden en/of;
(e) "Influencers" op platforms zoals Instagram.
Product gerelateerde aanbiedingen van de Opdrachtgevers kunnen ook verschijnen op websites voor prijsvergelijkingen.
(a) voorspelde kwaliteit van het aanbod van de Opdrachtgever, gebaseerd op categorie, prijs, korting en uitvoering van vergelijkbare aanbiedingen door andere handelaars;
(b) de kwaliteit van het aanbod van de Opdrachtgever, gebaseerd op meningen en verkopen;
(c) personalisatie op basis van klant-specifieke gegevens, waaronder eerdere aankopen, zoekgeschiedenis en andere gedragsgegevens, die helpen bij het bepalen van de relevantie van het aanbod aan de Klant; en
(d) strategieën om de promotie van het aanbod van de Opdrachtgever naar verwachting te maximaliseren, of om het aanbod van de Opdrachtgever te testen op prestaties.
Groupon bepaalde dat dit de belangrijkste factoren hun relevantie zijn; ervoor zorgen dat klanten worden blootgesteld aan aanbiedingen waarin ze het meest geïnteresseerd kunnen zijn.
Groupon heeft toegang tot persoonsgegevens van klanten in overeenstemming met de privacyverklaring waarnaar wordt verwezen in paragraaf 7.2 hierboven. Waaronder de voorwaarden worden uiteengezet en waaronder ook de persoonsgegevens van klanten die kunnen verstrekt worden aan de Opdrachtgever worden beschreven.
Groupon heeft toegang tot persoonsgegevens van de Opdrachtgever, en de Opdrachtgever heeft het recht op toegang tot die gegevens, in overeenstemming met de Privacyverklaring waarnaar wordt verwezen in paragraaf 7.3 hierboven.
Beide privacy-verklaringen beschrijven de scenario's waarin Groupon persoonsgegevens van Klanten en Opdrachtgevers aan derden kan verstrekken.
niet-persoonlijke gegevens van de Opdrachtgever, verzameld door Groupon met betrekking tot de partner, bestaat uit bedrijfsspecifieke contactgegevens. De Opdrachtgever kan hiervan een kopie opvragen bij Groupon.
Deze wordt behandeld door het Merchant Serviceteam of, indien nodig, doorgegeven aan een ander team om de klacht te behandelen. Een Groupon vertegenwoordiger zal de Opdrachtgever contacteren en naar een oplossing streven indien mogelijk.
AANVULLENDE VOORWAARDEN VOOR HET INVENTARISATIE PLATFORM VAN DERDEN
GROUPON MERCHANT CONTRACT GENERAL TERMS AND CONDITIONS
This “Agreement” is comprised of (a) these General Terms and Conditions, (b) the Special Terms and Conditions and (c) the Additional Terms and Conditions, if any.
1. Parties‘ Obligations
1.1 Groupon’s Obligations
(1) During the term of this Agreement, the Merchant irrevocably appoints and authorises Groupon to act as its agent for the purpose of concluding contracts for the sale, supply or provision of the Merchant Offering between the Merchant and the Voucher Holder by means of Vouchers issued by Groupon in the name and on behalf of the Merchant.
(2) Groupon shall, based on the specifications provided by the Merchant and set out in the Special Terms and Conditions, design and publish advertisements (the “Advertisements”) for Vouchers (as defined below).
(3) The Advertisements shall be published for one or more periods of time (“Feature Periods”) and up to a maximum of number of Vouchers (the “Cap”). The length of the Feature Period(s) and their relationship to the respective Cap(s) are specified in the Special Terms and Conditions. Following the end of a Feature Period, the Advertisements may remain accessible via a hyperlink.
(4) The Merchant authorised Groupon to use its sole discretion in deciding when, where and to whom the Advertisements are published during the Feature Period(s).
(5) Voucher shall mean an instrument, provided to customers in the name and on behalf of the Merchant. in either physical or electronic form, which, when presented to the Merchant within a certain period of time (the “Redemption Period”), shall entitle the holder of such Voucher (the “Voucher Holder”) to receive the Merchant Offering from the Merchant.
(6) Merchant Offering shall mean the goods and/or services specified in the Special Terms and Conditions.
(7) The Redemption Period, as set out in the Special Terms and Conditions, may be:
(a) Fixed, where all the Vouchers must be presented to the Merchant by a fixed date (e.g. December 31); or
(b) Relative to Feature Period, where the Redemption Period of the Voucher begins on the first day of the Feature Period and ends a certain period of time (e.g. three months) afterwards; or
(c) Relative to purchase, where the Redemption Period of the Voucher begins with its purchase and ends a certain period of time (e.g. three months) afterwards; and
(d) Staggered, which means that, irrespective of whether the Redemption Period is fixed or relative, for an agreed upon portion of the Cap, the end of the Redemption Period is postponed by an agreed upon period of time (e.g. for 1/3 of the Vouchers the final date for redemption of December 31 is postponed to January 31).
(8) In addition to the Advertisement, Groupon shall have the right to sell and distribute the Vouchers in the name and on behalf of the Merchant.
1.2 Merchant’s Obligations
(1) The Merchant – not Groupon – is solely responsible for providing the Merchant Offering to the Voucher Holder including, but not limited to, the supply or delivery of the Merchant Offering, customer service, after-sales-service and return management. The contract for the sale, supply or provision of the Merchant Offering will in all cases be between the Merchant and the Voucher Holder.The Merchant holds Groupon free from any possible claims of the Voucher Holder regarding the Merchant Offering, including, but not limited to, claims of personal injury, death or property damage. Issues arising out of or related to the supply of the Merchant Offering by the Merchant to Voucher Holders do not affect Groupon’s right to retain its Fee.
(2) Prior to Groupon selling Vouchers for the Merchant Offering, Merchant will be provided with a preview of the Advertisement containing the content of the proposed Advertisement based on information that: (a) Merchant has provided; (b) is publicly available on Merchant's website and social media accounts; and/or (c) is sourced from a third party. Merchant shall review this Advertisement preview and notify Groupon if: (x) any of the information on the Advertisement preview is incorrect; (y) anything about the proposed Advertisement does not comply with any applicable laws or regulations; or (z) Merchant is not licensed or otherwise authorised to use any intellectual property featured in the Advertisement preview. The Merchant's representations, warranties and grants described in Sections 2 and 6 will apply to all content in the Advertisement preview unless the Merchant informs Groupon otherwise before the Vouchers are made available for sale. Groupon may subsequently amend an Advertisement to improve its appeal or to comply with applicable law.
2. Warranties and Representations
2.1 Merchant’s Warranties and Representations
The Merchant warrants, represents and undertakes that:
(a) it is authorised to enter into this Agreement and that this Agreement is signed by an authorised representative of the Merchant;
(b) it shall inform Groupon in writing immediately of any change that could affect this Agreement;
(c) all information provided by the Merchant and set out in this Agreement is accurate, complete and correct, including, but not limited to, the Merchant Offering, the discount or any shipping dates or delivery timeframes (if applicable);
(d) it has obtained (and shall obtain and maintain throughout the term of this Agreement) all necessary licenses, consents and permissions relevant to this Agreement and to the Merchant Offering;
(e) all data and information provided by the Merchant to Groupon shall (and the Merchant’s behaviour shall at all times) be in compliance with all applicable laws and regulations and in accordance with any guidelines, standards and relevant codes of practice;
(f) in respect of the redemption of Vouchers online (including the use of Voucher and/or security codes generated by Groupon in the name and on behalf of the Merchant, the Merchant or a third party), the Merchant’s website shall be capable of handling and processing such online redemption;
(g) Once a Voucher Holder has redeemed the Merchant’s Voucher, a contract is created in respect of the sale, supply or provision of the Merchant Offering and the Merchant is obliged to fulfil the contract.
(h) during the term of this Agreement it shall not give any individuals other than a Voucher Holder who has presented a Voucher to the Merchant a discount for the products and/or services which constitute the Merchant Offering;
(i) that the price specified in the Special Terms and Conditions as the “Original Price” was the actual selling price of the Merchant Offering for at least 30 days prior to the Effective Date of this Agreement and that such Original Price will not be reduced under the end of the Feature Period under this Agreement;
(j) it shall without any undue delay provide Groupon with appropriate and reasonable evidence of the Original Price, e.g. by submitting a copy of an invoice, if requested by Groupon to do so at any time during this Agreement;
(k) it complies with Groupon’s Vendor Code of Conduct (https://www.groupon.com/pages/vendor-code-of-conduct); and
(l) it complies with all applicable international, federal, state, local and other laws, including but not limited to the U.S. Foreign Corrupt Practices Act and UK Bribery Act, and any and all executive orders and rules and regulations issued thereunder that prohibit providing a payment of money or anything of value to a foreign government official, public international organisation official, foreign political party, foreign political party official or candidates for such offices, either directly or indirectly, for the purpose of influencing official acts and decisions (including failures to act and decide) in order to assist in obtaining or retaining business or directing business to any entity and any provisions of local law and Groupon's policies and procedures related thereto.
2.2 Groupon’s Warranties and Representations
(1) Groupon warrants, represents and undertakes that it will execute its obligations arising under or in connection with this Agreement with reasonable care and skill.
(2) Groupon does not warrant or guarantee that services offered on or through the Internet will be uninterrupted or error-free or that its services will result in any revenue or profit for the
3. Exclusion of Liability
(1) Groupon does not exclude or limit any liability that cannot be excluded or limited by applicable law.
(2) Subject to section 3. (1), Groupon shall not be liable for any indirect loss. Further, Groupon shall not be liable, whether directly or indirectly, for (i) loss of actual or anticipated profits; (ii) loss of goodwill; or (iii) loss of data and/or the costs of restoration of data.
(3) Subject to sections 3. (1) and (2), Groupon’s total liability under this Agreement, howsoever arising, shall in no circumstances exceed the greater of € 500,- or the cumulative total amount of the Fee Groupon has received under this Agreement.
4. Payment and Payment Terms
4.1 Voucher Price Collection
Voucher Price Collection Groupon shall collect from the sale of each Voucher in the name and on behalf of the Merchant the purchase price of such Voucher (the “Voucher Price”), as set out in the Special Terms and Conditions or as varied under section 4.2(4). In consideration for the services that Groupon provides to the Merchant it is entitled to the remuneration as set out as follows:
(a) if the Voucher is redeemed (as defined below) with the Merchant Groupon shall deduct from the Voucher Price: (i) its Commission, as set out in the Special Terms and Conditions, (ii) a percentage of the Voucher Price defined in the Special Terms and Conditions as payment for administrative fees, and (iii) any legally applicable VAT in respect of (i) and (ii), and remit the balance (the “Remittance Amount”) to the Merchant; and
(b) if the Voucher is not redeemed, Groupon shall retain the Voucher Price (deemed inclusive of any VAT) as an additional Success Fee.
4.2 Payment Terms
(1) The Merchant shall receive the Remittance Amount only for Vouchers where the Merchant has informed Groupon, within 30 days following the end of the Redemption Period applicable to that Voucher (the “Notice Period”), that such Voucher was redeemed. Groupon shall remit the Remittance Amount for redeemed Vouchers to the Merchant within 14 days after it has been informed of the redemption of the Voucher. For the avoidance of doubt, Groupon is under no obligation to transfer any amounts (including, but not limited to, any Remittance Amount) to the Merchant where a Voucher is not redeemed or, even if redeemed, the Merchant informs Groupon of the same after expiry of the Notice Period.
(2) The parties agree that a Voucher is redeemed when:
(a) The Voucher Holder has presented the Voucher to the Merchant within the Redemption Period;
(b) The Merchant has delivered the Merchant Offering in full to the Voucher Holder;
(c) The Merchant has provided to Groupon evidence of (a) and (b) prior to the end of the Notice Period (including the Voucher security code and/or other evidence Groupon may reasonably request as proof of the provision of the Merchant Offering, for example, but not limited to, a delivery confirmation in case of delivery of physical goods); and
(d) The Voucher Holder whose Voucher or Voucher’s security code the Merchant has submitted to Groupon has not been given a refund by Groupon acting as the issuer of the Merchant’s Voucher.
For the avoidance of doubt, if any of the above four described requirements are not met, a Voucher is not redeemed and Groupon is under no obligation to pay the Merchant any amount in respect of that Voucher as the amounts retained represent additional consideration for Groupon’s services to the Merchant.
(3) In the event of a Merchant Offering which comprises the provision of services over an extended period of time (for example, a gym membership or multiple yoga sessions) ("Long-Term-Deal") and in the event such provision extends beyond the Notice Period, the condition set out in section 4.2 (2) (b) shall be waived. Instead, for each Long-Term-Deal, Groupon shall withhold the percentage set out in the Special Terms and Conditions of the respective total Remittance Amount until the Merchant has delivered or provided the Merchant Offering in full to each and every Voucher Holder.
(4) In an effort to increase Voucher sales, the Merchant authorises Groupon to increase or decrease the Voucher Price (any such effort, "Promotional Programme(s)"). For each Voucher sold as part of a Promotional Programme, the Remittance Amount will be adjusted in an amount equal to the percentage increase or decrease in the Voucher Price ("Promotional Adjustment"), provided that, any decrease of the Remittance Amount will not exceed 20% of the Remittance Amount. Promotional Programmes include the following:
(a) Promotional Codes - A "Promotional Code" is a code that purchasers may use, as authorised by the Merchant under this Agreement, to receive a discount on the Voucher Price; and
(b) Price Optimisation - "Price Optimisation" is any change (excluding Promotional Codes) to the Voucher Price.
Groupon shall inform the Merchant of the final selling price of each Voucher.
(5) Any payment made by Groupon to the Merchant shall be without prejudice to any claims or rights which Groupon may have against the
4.3 VAT and Invoices
(1) Groupon shall be liable for the amount of VAT which, under the laws applicable to this Agreement, shall accrue to Groupon. The Merchant shall be liable for the amount of VAT which, under the laws applicable to this Agreement, shall accrue to the
(2) Groupon shall send an invoice to the Merchant in compliance with applicable law.
(3) The Merchant shall provide Voucher Holders with an invoice in compliance with applicable law.
4.4 Refunds
Groupon is authorised by the Merchant but is not obligated, to refund any buyer of a Voucher who, in Groupon’s reasonable opinion, has a valid complaint about the Merchant Offering, including, but not limited to, its supply or delivery. If Groupon has already paid the Merchant in respect of such refunded Voucher, Groupon may recover the refunded amount from the Merchant.
4.5 Set-off
Groupon may set off against any amounts payable to the Merchant any amount owed by the Merchant to Groupon (or to a third party, if such third party claims such amount from Groupon or, in Groupon’s reasonable opinion, will likely do so). The Merchant shall not have the right to set off any amounts owed by Groupon.
5. Merchant Centre and Mobile Redemption Device
5.1 Merchant Centre
The Merchant Centre is an on-line tool whereby the Merchant may access information (e.g. Voucher sales, analytics and statistics, payment data, customer feedback) and submit data related to Vouchers. In order to use the Merchant Centre, the Merchant must register an account on Groupon’s website and accept the Terms of Use of the Merchant Centre as Additional Terms and Conditions to this Agreement. Groupon reserves the right to require the Merchant to use the Merchant Centre and the Merchant agrees to do so upon Groupon’s request.
5.2 Mobile Redemption Device
If Groupon lends the Merchant a Mobile Redemption Device (the “Device”), the Merchant agrees to be bound by the terms of use, end user license agreements, or other provisions governing its use provided by Groupon as Additional Terms and Conditions. The Merchant shall return the Device following termination of this Agreement.
6. Intellectual Property and Privacy
6.1 Licensing of IP by the Merchant
The Merchant grants to Groupon a non-exclusive, worldwide, royalty free, paid-up, irrevocable, transferable and sub-licensable right to use the Merchant’s registered and un-registered intellectual property rights (“Merchant IP”), and any third party’s intellectual property rights supplied by the Merchant to Groupon (“Third Party IP”), including, but not limited to, any editorial text or images. Such licence shall be granted for the purpose of (i) enabling Groupon to create the Advertisements and promote the Merchant Offering and Vouchers; and (ii) including the Merchant’s logo in Groupon’s marketing materials used for highlighting merchants it has worked with.
6.2 Merchant’s Warranties regarding IP
(1) The Merchant warrants that it owns licensing rights related to any third party’s intellectual property (“Third Party IP”) that it provides or asks Groupon to use for inclusion in the Advertisements, and it grants Groupon the right to use the Third Party IP for the sole purpose of enabling Groupon to create the Advertisements. The Merchant is liable for any breach of Third Party IP that is caused by the Advertisements.
(2) The Merchant warrants that the Merchant Offering shall not infringe any Third Party IP.
6.3 Groupon’s IP
The Merchant shall not use any of Groupon’s intellectual property rights or prepare any derivative work based thereon.
6.4 Merchant's Warranties Regarding Photographs
The Merchant warrants that all persons appearing in images that make up Merchant IP or Third Party IP have given (or, if any are 18 or under, their parent or guardian has given) such consent as is necessary to allow Groupon to use such images in the Advertisements.
7. Confidentiality and Privacy
7.1 This Agreement
The Merchant agrees to keep strictly confidential the terms of this Agreement, all of its contents and all information that it obtained about Groupon’s business, including, but not limited to, the finances, technology and affairs of Groupon.
7.2 Voucher Holder Data
Within this section 7.2, the terms "Controller", "Personal Data", "Personal Data Breach" and "Supervisory Authority" shall have the same meanings as are set out in European Union Regulation (EU) 2016/679. Groupon, its affiliated entities and the Merchant are each a separate Controller of all Personal Data about Voucher Holders. Where Groupon (or an affiliated entity or other third party) provides personal data about Voucher Holders to the Merchant, in providing its services to the Merchant, the Merchant shall use the personal data of Voucher Holders to fulfil its obligations in connection with the Merchant Offering, and otherwise only for purposes which are not incompatible with the purposes set out in the customer Privacy Statement at https://www.groupon.nl/legal/privacy-policy. The Merchant is responsible for checking for any updates to the customer Privacy Statement that could affect its use of the Personal Data. The Merchant shall ensure that at all times it is complies in full with all applicable laws and regulations (including but not limited to European Union Regulation (EU) 2016/679), and that it implements and complies with reasonable security measures, including, but not limited to, such security measures as prescribed by applicable law, in the handling of any personal data of Voucher Holders. In the event of a Personal Data Breach affecting any Personal Data of Voucher Holders on the Merchant's systems, the Merchant will inform Groupon without undue delay, and in any event within 48 hours, of such Personal Data Breach, complaint or communication, shall take all steps necessary to mitigate the effects of such Personal Data Breach on affected Voucher Holders, and shall comply with any reasonable instructions from Groupon which relate to the Merchant's response to the Personal Data Breach. In the event that Groupon or Merchant receives a complaint from a Voucher Holder about the Merchant's use of their Personal Data, or in the event that Groupon or the Merchant receives a communication from a Supervisory Authority regarding their use of Personal Data relating to a Voucher Holder, the Merchant will inform Groupon before responding to such complaint or request, or will take all reasonable steps to assist Groupon in responding to that request, as appropriate.
7.3 Merchant Privacy Statement
By signing this Agreement the Merchant acknowledges it has read and understood Groupon’s Merchant Privacy Statement at https://www.groupon.nl/merchant/data-privacy
7.4 Background Checks
(1) Groupon reserves the right to make general and specific credit and financial checks and credit-related enquiries about the Merchant and certain individuals and/or legal entities working with and/or for the Merchant, which will be carried out as described in Groupon's Merchant Privacy Statement. The Merchant agrees to co-operate with Groupon’s reasonable requests in respect of conducting these checks.
(2) The Merchant acknowledges that Groupon may record phone calls with the Merchant for quality assurance and training purposes.
8. Term and Termination
8.1 Term
(1) This Agreement ends when the period for making payments, as set out in sections 4.2 (1) and (3), has expired for the last Feature Period covered by this Agreement.
(2) In the event the Feature Period does not have a fixed end date, each party may terminate this Agreement with one month's written notice.
8.2 Termination in Case of Material Breach
(1) Without affecting any other right or remedy available to it, either party may terminate this Agreement with immediate effect by giving notice in writing to the other party if:
(a) the other party commits a material breach of this Agreement and such breach either cannot be remedied or, where remedy is possible, is not remedied within 14 days after a written request to do so; or
(b) the other party commences negotiations with any class of creditors about re-scheduling its debts, an order is made for the other party to be wound up, or an administrator is appointed over the other party.
(2) Without prejudice to Groupon’s other rights hereunder or at law, if the Merchant commits a material breach or persistent breaches of this Agreement, including, but not limited to, its duties under section 2, Groupon may suspend its performance under this Agreement until such time as the same are remedied.
8.3 Accrual of Rights and Obligations
Termination of this Agreement in accordance with its terms shall not affect the accrued rights or liabilities of the parties at the date of termination and shall have no effect on: (a) the validity of Vouchers already sold prior to termination; or (b) the Merchant’s obligations to provide the Merchant Offering in respect of such Vouchers.
8.4 Survival
Any provision of this Agreement which expressly or by implication is intended to come into or continue in force on or after termination of this Agreement, including, but not limited to, sections 1.2, 2, 3, 4, 6, 7.1, 7.2, 8.3, 8.4, 9 and 10 shall remain in full force and effect indefinitely.
9. Indemnification
(1) The Merchant agrees to defend, indemnify and hold Groupon, its affiliated and related entities, and any of its respective officers, directors, agents and employees, harmless from and against any claims, lawsuits, investigations, penalties, damages, losses or expenses (including, but not limited to, reasonable attorneys’ fees and costs) arising out of or relating to any of the following:
(a) any claim by the relevant tax authorities for the tax obligations of the Merchant arising from the issuance, sale or redemption of a Voucher;
(b) any claim by a Voucher Holder or anyone else arising out of or in connection with the Merchant Offering (or any goods and/or services actually or purportedly offered in respect of or in connection to a Voucher) or any other goods and/or services offered by the Merchant, including, but not limited to, claims for personal injury, death, or property damages;
(c) any claim or fine imposed by a public or regulatory body arising out of (i) a breach of applicable law by the Merchant; (ii) the provision of false or misleading information by the Merchant; or (iii) the Merchant not providing the Merchant Offering as described; and
(d) any breach (or alleged breach) of sections 6, 7.1 or 7.2.
(2) The Merchant agrees to indemnify Groupon for losses arising from each occasion that the Merchant offers a Voucher Holder the Merchant Offering at the Voucher Prices or lower without the need for a Voucher, following contact from a Voucher Holder attempting to redeem their Voucher.
10. Miscellaneous
(1) This Agreement contains all the terms agreed between the parties regarding its subject matter and supersedes and excludes any prior agreement, understanding or arrangement between the parties, whether oral or in writing.
(2) No terms and conditions or other document submitted, proposed or stipulated by the Merchant shall be binding between the parties in respect of the transaction set out in this Agreement, unless expressly agreed to in writing by Groupon.
(3) This Agreement may be amended or modified only by mutual written agreement of authorised representatives of the parties.
(4) No waiver by Groupon of any violation or default in performance of the provisions of this Agreement shall be deemed a waiver of such provisions or the right of Groupon to thereafter enforce such provisions, or any other provisions, of this Agreement.
(5) Nothing in this Agreement shall be construed to create a joint venture, partnership or franchise relationship between the parties.
(6) Headings to and within sections of this Agreement are for convenience only and do not form part of this Agreement and shall not affect the interpretation of this Agreement.
(7) The Merchant is not authorised to transfer or assign its rights or obligations under this Agreement, whether by operation of law or otherwise, without Groupon’s prior written consent. Groupon is authorised to transfer or assign this Agreement or any of its rights thereunder to a present or future affiliate or pursuant to a merger, consolidation, reorganization or sale of all or substantially all of the assets or business, or by operation of law, without notice to the
(8) In case this Agreement is in electronic form, the parties agree to use an electronic signature service for the purpose of signing this Agreement; the parties further agree that using an electronic signature shall be treated with the same legal force and effect as a signature written by hand, and will not be denied legal validity solely due to the fact that the signature is in electronic form.
(9) This Agreement will be established by offer and acceptance, at the moment of acceptance of the Merchant’s offer by Groupon, with due regard to section 10 (8).
(10) If any provision of this Agreement should be held to be invalid or unenforceable, the validity and enforceability of the remaining provisions of this Agreement are not affected. Such invalid or unenforceable provision shall be replaced by a valid and enforceable provision which most closely achieves the economic effect contemplated by the invalid or unenforceable provision.
(11) This Agreement shall be governed and interpreted by the laws of The Netherlands, without regard to its conflict or choice of law principles. Exclusive venue for any disputes shall be the courts of Amsterdam.
(12) The Effective Date of this Agreement shall be the date that the last of Groupon or the Merchant signs this Agreement or otherwise indicates its assent in writing.
Additional Information
Groupon is required to provide the Merchant with certain additional information as follows:
(a) Merchant business closure;
(b) High rate of refunds;
(c) High rate of customer complaints;
(d) Low customer satisfaction;
(e) Merchant refusing to honour Vouchers;
(f) Merchant breaching this Agreement;
(g) Very serious customer complaints such as allegations of violence;
(h) Merchant is fully booked;
(i) Accusations of intellectual property infringement;
(j) Groupon not selling as many Vouchers as expected; or
(k) Groupon believes the promotion is no longer commercially viable.
(a) Cashback websites;
(b) Coupon websites;
(c) Blogs and other content websites focussed on specific topics;
(d) Emails sent to third party databases; and/or
(e) “Influencers” on platforms such as Instagram.
Product-related Merchant Offerings may also appear on price comparison websites.
(a) Predicted quality of a Merchant Offering, based on category, price, discount and performance of similar offerings by other merchants;
(b) Quality of a Merchant Offering, based on views and sales;
(c) Personalisation based on customer-specific data including past purchases, search history and other behavioural data, which helps determine the relevance of the Merchant Offering to the customer; and
(d) Strategies on whether to maximise promotion of Merchant Offerings expected to convert well or test Merchant Offerings for performance.
Groupon determined that these would be the main factors because of their relevance in ensuring customers would be most exposed to offerings they would be interested in.
ADDITIONAL TERMS AND CONDITIONS FOR THIRD PARTY INVENTORY PLATFORM