Deze 'Overeenkomst' bestaat uit (a) deze Algemene Voorwaarden, (b), de Bijzondere Voorwaarden en (c) de Aanvullende Voorwaarden, indien voorhanden.

1. Verplichtingen van Partijen

1.1 Verplichtingen van Groupon

(1) Gedurende de looptijd van deze Overeenkomst benoemt en machtigt de Verkoper Groupon onherroepelijk om als zijn agent op te treden met als doel het sluiten van overeenkomsten voor de verkoop, levering of uitvoering van het Aanbod tussen de Verkoper en de Voucherverkrijger door middel van Vouchers uitgegeven door Groupon.

(2) Op basis van door de Verkoper verstrekte en in de Bijzondere Voorwaarden vastgelegde specificaties, ontwerpt en publiceert Groupon advertenties (de 'Advertenties') voor Vouchers (zoals hieronder gedefinieerd).

(3) Indien het Aanbod een pakketreis is in de zin van de Richtlijn (EU) 2015/2302 ('Pakketreis') dan zal Groupon de Voucher Verkrijgers voorzien van alle benodigde informatie op basis van de 'Richtlijn Pakketreizen' (zijnde Richtlijn (EU) 2015/2302 en alle nationale implementatiewetgeving, regelgeving en onderliggende wetgeving, zoals van tijd tot tijd gewijzigd) in de Advertenties en de e-mailbevestiging, met inbegrip van de informatie zoals bedoeld op grond van de artikelen 5 en 7 van de Richtlijn Pakketreizen, mits deze informatie beschikbaar is gesteld door de Verkoper in de voorwaarden en is opgenomen in de Bijzondere Voorwaarden. Groupon is niet aansprakelijk, en de Verkoper dient Groupon volledig schadeloos te stellen, voor het niet verstrekken van deze informatie door, of enige onnauwkeurigheid die is toe te schrijven aan de Verkoper.

(4) De Advertenties worden gepubliceerd gedurende een of meerdere periodes ('Publicatieperiodes') en met een gelimiteerd aantal Vouchers (de 'Limiet'). De duur van de Publicatieperiode(s) en hun verhouding tot de respectievelijke Limiet(en) zijn gespecificeerd in de Bijzondere Voorwaarden. Na afloop van een Publicatieperiode kunnen de Advertenties toegankelijk blijven via een hyperlink

(5) Groupon beslist geheel naar eigen inzicht wanneer, waar en aan wie de advertenties worden gepubliceerd gedurende de Publicatieperiode(s).

(6) Onder 'Voucher' wordt verstaan een instrument hetzij in fysieke, hetzij in elektronische vorm, dat de verkrijger van een dergelijke Voucher (de 'Voucher Verkrijger) recht geeft op afname van het Aanbod van de Verkoper, indien deze Voucher binnen een bepaalde periode (de 'Geldigheidsperiode') bij de Verkoper wordt ingeleverd.

(7) Onder 'Aanbod' wordt verstaan de goederen en/of diensten die zijn gespecificeerd in de Bijzondere Voorwaarden.

(8) De Geldigheidsperiode, zoals vastgelegd in de Bijzondere Voorwaarden, kan als volgt worden overeengekomen:

(a) Vast, waarbij alle Vouchers bij de Verkoper voor een bepaalde, vaste Datum moeten zijn ingeleverd (bv. 31 december); of

(b) Gerelateerd aan de Publicatieperiode, waarbij de Geldigheidsperiode van de Voucher begint op de eerste dag van de Publicatieperiode en na een bepaalde periode daarna eindigt (bv. drie maanden); of

(c) Gerelateerd aan de aankoop, waarbij de Geldigheidsperiode van de Voucher begint op de dag van aankoop en na een bepaalde periode daarna eindigt (bv. drie maanden); of

(d) Gefaseerd, hetgeen betekent dat, onafhankelijk van het feit dat de Geldigheidsperiode vast of relatief is, het einde van de Geldigheidsperiode voor een overeengekomen gedeelte van de Limiet wordt uitgesteld met een overeengekomen periode (bv.: voor 1/3 deel van de Vouchers wordt de uiterlijke geldigheidsdatum van 31 december uitgesteld tot 31 januari).

(9) Naast de Advertentie heeft Groupon het recht de Vouchers namens de Verkoper te verkopen en te distribueren.

1.2 Verplichtingen van de Verkoper

(1) De Verkoper – niet Groupon – is uitsluitend en alleen verantwoordelijk voor het ter beschikking stellen van het Aanbod aan de Voucher Verkrijger, met inbegrip van maar niet beperkt tot de levering of aflevering van het Aanbod, klantenservice, after-sales-service en teruggavebeleid. Indien het Aanbod een Pakketreis is, is de Verkoper aansprakelijk voor de uitvoering van de Pakketreis. De overeenkomst voor de verkoop, levering of uitvoering van het Aanbod zal in alle gevallen door de Verkoper en de Voucherverkrijger worden aangegaan. De Verkoper vrijwaart Groupon van alle mogelijke aanspraken van de Voucher Verkrijger met betrekking tot het Aanbod, met inbegrip van maar niet beperkt tot aanspraken wegens letsel, dood of beschadiging van eigendom. Geschillen die voortvloeien uit of verband houden met de levering van het Aanbod aan Voucher Verkrijgers laten het recht van Groupon haar Commissie te behouden onaangetast.

(2) Voordat Groupon vouchers met het aanbod gaat verkopen, krijgt de partner een voorbeeld van de advertentie met daarin de inhoud van de voorgestelde advertentie, op basis van informatie die: (a) de partner heeft verstrekt; (b) openbaar beschikbaar is op de website van partner en sociale media-accounts; en/of (c) afkomstig is van een derde partij. Partner zal dit advertentievoorbeeld beoordelen en Groupon op de hoogte stellen als: (x) enige informatie op het advertentievoorbeeld onjuist is; (y) iets over de voorgestelde advertentie niet in overeenstemming is met toepasselijke wet- of regelgeving; of (z) Partner geen licentie of anderszins toestemming heeft om enig intellectueel eigendom uit de advertentievoorbeeld te gebruiken. De verklaringen, garanties en subsidies van de partner zoals beschreven in secties 2 en 6 zijn van toepassing op alle inhoud in de Advertentievoorbeeld, tenzij de partner Groupon anders informeert voordat de vouchers beschikbaar worden gesteld voor verkoop.  Groupon kan een Advertentie later wijzigen om de aantrekkelijkheid ervan te verbeteren of om te voldoen aan de toepasselijke wetgeving.

2. Garanties en verklaringen

2.1 Garanties en verklaringen van de Verkoper

De Verkoper garandeert en verplicht zich tot het volgende:

(a) zij bevoegd is deze Overeenkomst te sluiten en dat deze Overeenkomst is ondertekend door een bevoegde vertegenwoordiger van de Verkoper;

(b) zij zal Groupon onmiddellijk schriftelijk informeren over elke verandering die van invloed kan zijn op deze Overeenkomst;

(c) alle informatie die door de Verkoper is verstrekt en in deze Overeenkomst is opgenomen, is accuraat, volledig en juist, met inbegrip van maar niet beperkt tot het Aanbod, de korting of verzenddatums of afleveringstermijnen (indien van toepassing);

(d) zij heeft alle benodigde licenties, toestemmingen, vergunningen en financiële en insolventie bescherming verkregen (en tijdens de duur van deze Overeenkomst zal verkrijgen en behouden) die voor deze Overeenkomst en het Aanbod van belang zijn. Indien het Aanbod een Pakketreis is, betreft dit, zonder uitzondering, bescherming bij insolventie om alle kosten die zijn gemaakt door de Voucher Verkrijgers terug te betalen voor zover deze relevante diensten van de Pakketreis niet goed zijn uitgevoerd in het geval van een faillissement van de Verkoper, het hebben van de benodigde financiële en insolventie bescherming conform de Richtlijn Pakketreizen, en, indien de Verkoper is gevestigd in Italië, de details van de verzekering voor contractbreuk of andere gelijkwaardige bescherming verkregen onder de wetgeving van andere EU lidstaten;

(e) alle gegevens en informatie die door de Verkoper aan Groupon zijn verstrekt, voldoen aan (en het gedrag van de Verkoper te allen tijde zal voldoen aan) alle toepasselijke wetten en regelgeving en in overeenstemming zijn met alle richtlijnen, standaarden en relevante gedragscodes;

(f) indien het Aanbod een Pakketreis is, voldoet de Verkoper aan alle verplichtingen van een organisator in de zin van de Richtlijn Pakketreizen en beschikt zij over alle vergunningen, toestemmingen en registraties;

(g) met betrekking tot de online verzilvering van de Vouchers (met inbegrip van het gebruik van Voucher- en/of veiligheidscodes die door Groupon, de Verkoper of een derde zijn gegenereerd), dat de website van de Verkoper in staat is een dergelijke online verzilvering te behandelen en te verwerken;

(h) gedurende de looptijd van deze Overeenkomst zal hij personen anders dan een Voucherverkrijger die bij hem een Voucher heeft ingeleverd geen korting verlenen op de producten en/of diensten die het Aanbod vormen;

(i) zij zal tijdens de duur van deze Overeenkomst geen andere personen dan een Voucher Verkrijger die een Voucher bij de Verkoper heeft ingeleverd, korting geven op de producten en/of diensten die onderwerp van het Aanbod zijn;

(j) dat de prijs die in de Bijzondere Voorwaarden is omschreven als de 'originele prijs', de actuele verkoopprijs was van de Verkoper voorafgaand aan de Ingangsdatum van deze Overeenkomst; en

(k) zij zal alle toepasselijke internationale, EU-, federale, staats, lokale en andere wetgeving naleven, inclusief, maar niet beperkt tot, de U.S. Foreign Corrupt Practices Act en de UK Bribery Act en alle uitvoeringsbesluiten en de regels en voorschriften die op grond daarvan worden opgelegd die betalingen in geld of iets van waarde aan een buitenlandse overheidsfunctionaris, functionaris van een openbare internationale organisatie, een buitenlandse politieke partij, een functionaris van een buitenlandse politieke partij of kandidaten voor dergelijke functies verbieden, zowel direct als indirect, met als doel het beïnvloeden van officiële handelingen en besluiten (inclusief het nalaten tot handelen of to het nemen van besluiten) om te helpen bij het verkrijgen of behouden van zaken of om zaken naar entiteiten te leiden, evenals bepalingen van lokale wetgeving en beleid en procedures van de Ondeneming in verband daarmee.

2.2 Garanties en verklaringen van Groupon

(1) Groupon garandeert en verklaart dat zij haar verplichtingen voortvloeiend uit of in verband met deze Overeenkomst met redelijke zorgvuldigheid en kundigheid zal uitvoeren.

(2) Groupon biedt geen garantie dat de diensten die op of via het Internet worden aangeboden niet zullen worden onderbroken of foutloos zijn of dat haar diensten opbrengst of winst voor de Verkoper zullen opleveren.

3. Uitsluiting van aansprakelijkheid

(1) Groupon sluit geen aansprakelijkheid uit, noch beperkt aansprakelijkheid, voor zover deze volgens toepasselijk recht niet kan worden uitgesloten of beperkt.

(2) Op grond van afdeling 3. (1) is Groupon niet aansprakelijk, en dient de Verkoper Groupon schadeloos te stellen voor directe of indirecte schade die voortvloeit uit of verband houdt met de uitvoering van de Pakketreis door de Verkoper of verplichtingen die toebehoren aan de Verkoper als organisator op basis van de Richtlijn Pakketreizen.

(3) Op grond van afdeling 3. (1) is Groupon niet aansprakelijk voor enig indirect verlies. Voorts is Groupon niet direct of indirect aansprakelijk voor (i) verlies van daadwerkelijke of verwachte winst; (ii) verlies van goodwill; of (iii) verlies van gegevens en/of de kosten voor herstel van gegevens.

(4) Op grond van afdelingen 3. (1),(2) en (3) overstijgt de volledige aansprakelijkheid van Groupon op grond van deze Overeenkomst, hoe dan ook ontstaan, niet het bedrag van EUR 5.000,- dan wel het gecumuleerde totaalbedrag aan Commissies dat Groupon op grond van deze Overeenkomst heeft ontvangen, indien de waarde hiervan hoger is.

4. Betaling en Betalingsvoorwaarden

4.1 Inning Voucherprijs

Groupon int bij de verkoop van elke Voucher de koopprijs van een dergelijke Voucher (de 'Voucherprijs'), zoals vastgelegd in de Bijzondere Voorwaarden. Indien de Voucher is verzilverd (zoals hieronder gedefinieerd) bij de Verkoper brengt Groupon op de Voucherprijs in mindering: (a) haar Commissie, zoals vastgelegd in de Bijzondere Voorwaarden, (b) een percentage van de Voucherprijs zoals omschreven in de Bijzondere Voorwaarden, als betaling voor administratieve kosten, en (c) elke wettelijk toepasselijke btw met betrekking tot (a) en (b), en draagt het verschil af (het 'Afdracht Bedrag') aan de Verkoper.

4.2 Betalingsvoorwaarden

(1) De Verkoper ontvangt het Afdracht Bedrag alleen voor Vouchers waarover de Verkoper Groupon binnen 30 dagen na afloop van de voor die Voucher toepasselijke Geldigheidsperiode heeft geïnformeerd (de 'Kennisgevingsperiode') dat deze Voucher is verzilverd. Groupon draagt het Afdracht Bedrag voor verzilverde Vouchers aan de Verkoper af binnen 14 dagen nadat zij over de verzilvering van de Voucher is geïnformeerd. Om elke twijfel weg te nemen verklaren partijen dat Groupon niet verplicht is bedragen over te maken (met inbegrip van maar niet beperkt tot enig Afdracht Bedrag) aan de Verkoper in het geval dat een Voucher niet is verzilverd of, zelfs indien deze is verzilverd, de Verkoper Groupon hierover informeert na afloop van de Kennisgevingsperiode.

(2) Partijen komen overeen dat een Voucher is verzilverd indien:

(a) de Voucher Verkrijger de Voucher bij de Verkoper heeft ingeleverd binnen de Geldigheidsperiode;

(b) de Verkoper het Aanbod in volle omvang heeft geleverd aan de Voucher Verkrijger;

(c) de Verkoper Groupon bewijs heeft geleverd van (a) en (b) voor afloop van de Kennisgevingsperiode (met inbegrip van de veiligheidscode van de Voucher en/of ander bewijs dat Groupon in redelijkheid mag verlangen als bewijs van het ter beschikking stellen van het Aanbod, bijvoorbeeld maar niet beperkt tot een leveringsbewijs in het geval van levering van fysieke goederen); en

(d) de Voucher Verkrijger wiens Voucher of veiligheidscode van de Voucher door de Verkoper aan Groupon is verstrekt, Groupon niet om restitutie heeft gevraagd en Groupon de Voucher Verkrijger geen restitutie heeft verstrekt.

Om elke twijfel weg te nemen verklaren partijen dat indien niet is voldaan aan een enkel vereiste van de vier bovengenoemde vereisten, een Voucher niet wordt beschouwd als verzilverd en Groupon geen enkele verplichting heeft de Verkoper enig bedrag te betalen met betrekking tot die Voucher.

(3) In het geval van een Aanbod dat het verstrekken van diensten gedurende een uitgestrekte periode bevat (bijvoorbeeld het lidmaatschap van een fitness studio of meerder yoga sessies) ('Lange-Termijn-Deal') en in het geval dat een dergelijke periode zich uitstrekt tot na afloop van de Kennisgevingsperiode, wordt afstand gedaan van de in afdeling 4.2. (2) (b) vastgelegde voorwaarde. In plaats daarvan houdt Groupon bij elke Lange-Termijn-Deal het in de Bijzondere Voorwaarden vastgelegde percentage van het betreffende totale Afdracht Bedrag als zekerheid in, totdat de Verkoper het Aanbod volledig heeft geleverd of ter beschikking heeft gesteld aan elke Voucher Verkrijger.

(4) Elke betaling door Groupon aan de Verkoper laat onverlet aansprakelijkheden of rechten die Groupon eventueel jegens de Verkoper heeft.

4.3 Btw en Facturen

(1) Groupon is aansprakelijk voor het btw-bedrag dat zij volgens de op deze Overeenkomst toepasselijke wetgeving verschuldigd is. De Verkoper is aansprakelijk voor het btw-bedrag dat hij volgens de op deze Overeenkomst toepasselijke wetgeving verschuldigd is. 

(2) Groupon zendt de Verkoper facturen die voldoen aan het toepasselijk recht.

(3) De Verkoper verstrekt Voucher Verkrijgers facturen die voldoen aan het toepasselijk recht.

4.4 Restituties

Groupon heeft het recht, maar niet de verplichting, de koper van een Voucher de koopprijs te restitueren indien deze, naar het redelijk oordeel van Groupon, een gegronde klacht heeft over het Aanbod, met inbegrip van maar niet beperkt tot de levering of aflevering hiervan. Indien Groupon de Verkoper met betrekking tot een dergelijke gerestitueerde Voucher reeds heeft betaald, mag Groupon het gerestitueerde bedrag van de Verkoper terugvorderen.

4.5 Verrekening

Groupon mag alle aan de Verkoper te betalen bedragen verrekenen met bedragen die de Verkoper aan Groupon verschuldigd is (of aan een derde, indien een dergelijke derde een dergelijk bedrag van Groupon vordert of naar redelijk oordeel van Groupon waarschijnlijk zal vorderen). De Verkoper heeft niet het recht door Groupon verschuldigde bedragen te verrekenen.

5. Merchant Center en Mobiele Apparatuur voor Verzilvering

5.1 Merchant Center

Het Merchant Center is een online tool waarmee de Verkoper toegang kan krijgen tot informatie (bv. analyses en statistieken, betalingsgegevens, klantenfeedback) en aan Vouchers gerelateerde gegevens kan invoeren. Om gebruik te kunnen maken van het Merchant Center moet de Verkoper een account op de website van Groupon registreren en de Gebruiksvoorwaarden van het Merchant Center aanvaarden als Aanvullende Voorwaarden op deze Overeenkomst. Groupon behoudt zich het recht voor van de Verkoper te verlangen, dat deze gebruik maakt van het Merchant Center en de Verkoper verklaart, dat zij dit op Groupons verzoek zal doen.

5.2 Mobiele Apparatuur ter Verzilvering

Indien Groupon de Verkoper een mobiel verzilverings apparaat g (het 'Apparaat') leent, stemt de Verkoper ermee in te worden gebonden door de gebruiksvoorwaarden, licentieovereenkomst voor eindgebruikers, of andere bepalingen betreffende het gebruik daarvan, die Groupon als Aanvullende Voorwaarden verstrekt. De Verkoper zal het Apparaat terugzenden na beëindiging van deze Overeenkomst.

6. Intellectuele Eigendom en foto's

6.1 Licentie van IE door de Verkoper

De Verkoper geeft aan Groupon een niet-exclusieve, wereldwijde, royalty-vrije, geheel betaalde, onherroepelijke, overdraagbare, sublicentieerbare licentie voor het gebruik van geregistreerde en niet-geregistreerde intellectuele eigendomsrechten van de Verkoper ('IE van de Verkoper') en van alle intellectuele eigendomsrechten van een eventuele derde die door de Verkoper aan Groupon ter beschikking zijn gesteld ('IE van Derden'), met inbegrip van maar niet beperkt tot redactionele teksten of afbeeldingen. Een dergelijke licentie zal worden verstrekt met het oog op (i) het in staat stellen van Groupon om de Advertenties te maken en het promoten van het Aanbod en (ii) het opnemen van het logo van de Verkoper in Groupons marketing documenten die worden gebruikt om de ondernemingen met wie zij heeft gewerkt, weer te geven..

6.2 Garanties Verkoper m.b.t. IE

(1) De Verkoper garandeert dat zij eigenaar is van alle licenties met betrekking tot de IE van Derden die zij aanbiedt of waarvan zij aan Groupon vraagt om deze op te nemen in de Advertenties, en verstrekt aan Groupon het gebruiksrecht m.b.t. de IE van Derden enkel met het oog op het in staat stellen van Groupon om Advertenties te maken. De Verkoper is aansprakelijk voor iedere schending van de IE van Derden welke wordt veroorzaakt door de Advertenties.

(2) De Verkoper garandeert dat het Aanbod geen inbreuk maakt op enig IE van Derden.

6.3 IE Groupon

De Verkoper maakt geen gebruik van intellectuele eigendom van Groupon en zal geen hiervan afgeleid werk voorbereiden.

6.4 Garanties Verkoper m.b.t foto’s

De Verkoper garandeert dat alle personen, die voorkomen op de afbeeldingen die deel uitmaken van het IE van de Verkoper of van het IE van Derden (of, indien deze personen jonger dan 18 jaar oud zijn, hun ouder of voogd), de vereiste toestemming hebben gegeven op grond waarvan het Groupon is toegestaan om gebruik te maken van dergelijke afbeeldingen in de Advertenties.

7. Vertrouwelijkheid en Privacy

7.1 Deze Overeenkomst

De Verkoper verklaart dat zij de bepalingen van deze Overeenkomst, de volledige inhoud hiervan en alle informatie die zij verkrijgt inzake het bedrijf van Groupon, met inbegrip van maar niet beperkt tot financiën, technologie en aangelegenheden van Groupon, uiterst vertrouwelijk zal behandelen.

7.2 Voucher Verkrijger gegevens

Voor toepassing van artikel 7.2. hebben de termen 'Verwerkingsverantwoordelijke', 'Persoonsgegevens', 'Inbreuk in verband met Persoonsgegevens' en 'Toezichthoudende Autoriteit' dezelfde betekenis als gedefinieerd in de Europese Verordening (EU) 2016/679. Groupon, aan haar gelieerde ondernemingen en de Verkoper zijn afzonderlijk Verwerkingsverantwoordelijke ten aanzien van alle Persoonsgegevens van Voucherverkrijgers. Wanneer Groupon (of een aan haar gelieerde onderneming of andere derde) Persoonsgegevens van Voucherverkrijgers beschikbaar stelt aan de Verkoper, verwerkt de Verkoper de Persoonsgegevens van Voucherverkrijgers voor de nakoming van zijn verplichtingen in verband met het Aanbod en anders slechts voor doelen die niet onverenigbaar zijn met de doelen uiteengezet in het Groupon Gebruikers Privacybeleid (te vinden op https://www.groupon.nl/legal/privacy-policy). De Verkoper  is ervoor verantwoordelijk Groupons Privacy Statement voor Voucherverkrijger te controleren op wijzigingen die van invloed kunnen zijn op diens gebruik van Persoonsgegevens.  De Verkoper  zorgt ervoor dat hij te allen tijde aan de toepasselijke wetgeving voldoet (met inbegrip van maar niet beperkt tot de Europese Verordening (EU) 2016/679) en zal niet zodanig handelen met betrekking tot de Persoonsgegevens van Voucherverkrijgers dat Groupon in strijd handelt met toepasselijke wetgeving. De Verkoper zal redelijke beveiligingsmaatregelen treffen en nakomen bij de verwerking van Persoonsgegevens van Voucherverkrijgers, met inbegrip van maar niet beperkt tot de beveiligingsmaatregelen die worden voorgeschreven door de toepasselijke wetgeving. In het geval van een Inbreuk in verband met Persoonsgegevens op de systemen van de Verkoper die van invloed is op de Persoonsgegevens van Voucherverkrijgers, zal de Verkoper Groupon onverwijld, in elk geval binnen 48 uur, op de hoogte stellen van de Inbreuk in verband met Persoonsgegevens, een klacht of mededeling en zal de nodige maatregelen treffen om de gevolgen van een dergelijke Inbreuk in verband met Persoonsgegevens voor Voucherverkrijgers te beperken, en zal samenwerken met Groupon bij het reageren op de Inbreuk in verband met Persoonsgegevens. In het geval dat Groupon of de Verkoper  een klacht ontvangt van een Voucherverkrijger over het gebruik van zijn of haar Persoonsgegevens door de Verkoper , of in het geval dat Groupon of de Verkoper  een mededeling ontvangt van een Toezichthoudende Autoriteit met betrekking tot het gebruik van Persoonsgegevens van een Voucherverkrijger, zal de Verkoper  Groupon informeren voordat de Verkoper  reageert op een dergelijke klacht of mededeling, of zal de Verkoper  waar nodig de benodigde maatregelen treffen om Groupon bij te staan bij het beantwoorden van het verzoek Groupon.

7.3 Groupon Verkoper Privacybeleid

Door ondertekening van deze Overeenkomst bevestigt de Verkoper het Groupon Verkoper Privacybeleid (te vinden op https://www.groupon.nl/merchant/data-privacy) te hebben gelezen en begrepen.

7.4 Achtergrondonderzoek

(1) Groupon behoudt zich het recht om algemene en specifieke krediet- en financiële onderzoeken uit te voeren en krediet-gerelateerde informatie in te winnen over de Verkoper en bepaalde personen en/of juridische entiteiten die met en/of voor de Verkoper (samen) werken, dit zal worden uitgevoerd als beschreven in het Groupon Verkoper Privacybeleid. De Verkoper verleent op redelijk verzoek van Groupon haar samenwerking bij het uitvoeren van deze onderzoeken.

(2) De Partner erkent dat Groupon telefoongesprekken met de Partner kan opnemen voor kwaliteitswaarborging en trainingsdoeleinden.

8. Duur en einde

8.1 Duur

(1) Deze Overeenkomst eindigt als de betalingsperiode, zoals vastgelegd in afdelingen 4.2 (1) en (3), voor de laatste Publicatieperiode op grond van deze Overeenkomst is verstreken.

(2) Indien de Publicatieperiodes geen vaste einddatum heeft, is het ieder van de partijen toegestaan deze Overeenkomst schriftelijk te beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van 1 maand.

8.2 Beëindiging in geval van wezenlijke schending

(1) Onverminderd andere haar toekomende rechten of rechtsmiddelen kan elk der partijen deze Overeenkomst door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de andere partij met onmiddellijke werking beëindigen indien:

(a) de andere partij deze Overeenkomst wezenlijk schendt en een dergelijke schending niet kan worden hersteld of, indien herstel mogelijk is, deze niet binnen 10 dagen na een schriftelijk verzoek hiertoe is hersteld; of

(b) de andere partij met een categorie schuldeisers begint te onderhandelen over een hernieuwde indeling van haar schulden, er een opdracht is verstrekt om de andere partij te ontbinden, of een curator voor de andere partij is benoemd.

(c) Onverlet andere rechten van Groupon op grond van de onderhavige Overeenkomst of de wet, mag Groupon nakoming van deze Overeenkomst opschorten indien de Verkoper deze Overeenkomst wezenlijk schendt of voortdurend schendt, met inbegrip van maar niet beperkt tot haar verplichtingen op grond van afdeling 2, tot het moment waarop deze schendingen zijn verholpen.

8.3 Ontstaan van Rechten en Verplichtingen

Beëindiging van deze Overeenkomst conform de hierin opgenomen bepalingen laat de op de dag van beëindiging ontstane rechten of aansprakelijkheden van partijen onaangetast en heeft geen effect op: (a) de geldigheid van Vouchers die reeds voor de beëindiging zijn verkocht; of (b) de verplichtingen van de Verkoper om het Aanbod ter beschikking te stellen voor de betreffende Vouchers.

8.4 Postcontractuele werking

Elke bepaling van deze Overeenkomst die expliciet of impliciet bedoeld is om van kracht te worden of van kracht te blijven met ingang van of na beëindiging van deze Overeenkomst, met inbegrip van maar niet beperkt tot de afdelingen 1.2, 2, 3, 4, 6, 7.1, 7.2, 8.3, 8.4, 9 and 10 blijven volledig en voor onbepaalde duur van kracht.

9. Vrijwaring

(1) De Verkoper verklaart dat zij Groupon, de aan Groupon gelieerde en gerelateerde entiteiten en al hun betreffende functionarissen, directeuren, agenten en medewerkers zal verdedigen tegen, vrijwaren van en schadeloos zal stellen voor claims, rechtsgedingen, onderzoeken, boetes, schades, verliezen of kosten (met inbegrip van maar niet beperkt tot redelijke honoraria en kosten van advocaten) voortvloeiend uit of verband houdend met (een van) de volgende omstandigheden:

(a) elke claim van de verantwoordelijke belastingautoriteiten inzake belastingverplichtingen van de Verkoper die voortvloeien uit de afgifte, verkoop of verzilvering van een Voucher;

(b) elke claim van een Voucher Verkrijger of enig ander persoon die voortvloeit uit of verband houdt met het Aanbod (of met goederen en/of diensten die daadwerkelijk of beweerdelijk voor of in verband met een Voucher zijn aangeboden) of andere door de Verkoper aangeboden goederen en/of diensten, met inbegrip van maar niet beperkt tot claims wegens letsel, dood of schade aan eigendom;

(c) alle vorderingen van of boetes opgelegd door een publieke of toezichthoudende instantie, voortvloeiend uit (i) een schending van toepasselijke wetgeving door de Verkoper; (ii) het verstrekken van onjuiste of misleidende informatie door de Verkoper; of (iii) het feit dat de Verkoper het Aanbod niet levert zoals omschreven;

(d) elke schending (of veronderstelde schending) van de afdelingen 6, 7.1 of 7.2; en

(e) elke schending (of veronderstelde schending) van de verplichtingen van de Verkoper als organisator op basis van de Richtlijn Pakketreizen.

(2) De Verkoper stemt er mee in Groupon te vrijwaren voor de veroorzaakte verliezen voortvloeiend uit elk geval waarin de Verkoper een Voucher Verkrijger het Aanbod aanbiedt voor de Voucherprijs, of voor een lagere prijs, zonder dat daarvoor een Voucher noodzakelijk is wanneer dit volgt op het contact van een Voucher Verkrijger die zijn Voucher probeert te verzilveren.

10. Overig

(1) Deze Overeenkomst bevat alle voorwaarden die partijen zijn overeengekomen met betrekking tot het onderwerp van de overeenkomst en vervangt elke voorgaande overeenkomst, afspraak of regeling tussen partijen, hetzij mondeling, hetzij schriftelijk, dan wel sluit deze uit.

(2) Partijen zijn ten aanzien van de in deze Overeenkomst vastgelegde transactie niet gebonden door voorwaarden of andere door de Verkoper overgelegde, voorgestelde of opgestelde documenten, tenzij Groupon hierin uitdrukkelijk schriftelijk heeft toegestemd.

(3) Deze Overeenkomst kan alleen worden gewijzigd of aangepast door schriftelijke wederzijdse toestemming van bevoegde vertegenwoordigers van partijen.

(4) Indien Groupon bij een schending of een in gebreke blijven afstand doet van haar recht de bepalingen van deze Overeenkomst te handhaven, mag dit niet worden opgevat als afstand van deze bepalingen of afstand van het recht van Groupon daarna deze bepalingen, of andere bepalingen van deze Overeenkomst af te dwingen.

(5) Geen enkele bepaling in deze Overeenkomst mag worden uitgelegd als oprichting van een joint venture, vennootschap, franchise-organisatie of, behalve voor zover nadrukkelijk opgenomen in deze Overeenkomst, een agentuurrelatie tussen partijen.

(6) Titels en kopjes bij en binnen afdelingen van deze Overeenkomst dienen uitsluitend het gemak, vormen geen onderdeel van deze Overeenkomst en hebben geen invloed op de uitleg van deze Overeenkomst.

(7) De Verkoper is niet bevoegd zijn rechten of verplichtingen op grond van deze Overeenkomst over te dragen of te cederen, hetzij van rechtswege of anderszins, zonder Groupons voorafgaande schriftelijke toestemming. Groupon is bevoegd deze Overeenkomst of de hieruit voortvloeiende rechten zonder kennisgeving aan de Verkoper over te dragen of te cederen aan een huidige of toekomstige gelieerde onderneming ingevolge een fusie, consolidatie, reorganisatie of verkoop van alle of vrijwel alle activa van haar onderneming, of van rechtswege.

(8) In het geval dat deze Overeenkomst in elektronische vorm is vervat, komen partijen overeen dat zij gebruik zullen maken van een elektronische handtekeningservice voor de ondertekening van deze Overeenkomst; partijen komen voorts overeen, dat het gebruik van een elektronische handtekening dezelfde juridische geldigheid en werking zal hebben als een handgeschreven handtekening en hieraan juridische geldigheid niet ontzegd zal worden enkel en alleen vanwege het feit dat deze elektronisch is.

(9) Indien een bepaling van deze Overeenkomst niet rechtsgeldig of niet afdwingbaar is, wordt hierdoor de geldigheid en afdwingbaarheid van de overige bepalingen van deze Overeenkomst niet aangetast. Een dergelijke niet rechtsgeldige of niet afdwingbare bepaling dient te worden vervangen door een geldige en afdwingbare bepaling die het door partijen beoogde economisch effect van de niet rechtsgeldige of niet afdwingbare bepaling het dichtst benadert.

(10) Deze Overeenkomst wordt beheerst door en uitgelegd volgens de wetten van Zwitserland zonder werking toe te kennen aan haar collisie- of rechtskeuzeregels. Bij alle geschillen hebben de rechtbanken in Zürich exclusieve bevoegdheid.

(11) Als Ingangsdatum van deze Overeenkomst geldt de laatste datum waarop hetzij Groupon, hetzij de Verkoper deze Overeenkomst ondertekent dan wel anderszins haar instemming schriftelijk laat blijken.

 

Extra informatie

Groupon heeft de verplichting om de Opdrachtgever bepaalde aanvullende informatie te verstrekken, zijnde;

1. Groupon kan ervoor kiezen de promotie van het aanbod van de Opdrachtgever te schorten of te beëindigen. Dit zou te wijten kunnen zijn aan één van de volgende factoren:

(a) sluiting van handelsactiviteiten;

(b) hoog restitutiepercentage;

(c) hoog aantal klachten van de klanten;

(d) lage klanttevredenheid;

(e) Opdrachtgever die weigert om reserveringen te honoreren;

(f) Opdrachtgever die deze overeenkomst overtreedt;

(g) zeer ernstige klachten van klanten zoals beschuldigingen van geweld;

(h) Opdrachtgever is volgeboekt;

(i) beschuldigingen van inbreuk op intellectuele eigendom;

(j) Groupon verkoopt niet zoveel Vouchers als verwacht;

(k) Groupon is van mening dat de promotie niet langer commercieel rendabel is.

2. Groupon of zijn dochterondernemingen kunnen het aanbod van de Opdrachtgever promoten via externe kanalen die zich hebben aangemeld bij het netwerk van Groupon of een netwerk van derden.

Dit kan exposure omvatten op:

(a) Cashback-websites;

(b) Coupon-websites;

(c) Blogs en andere inhouds-websites gericht op specifieke onderwerpen;

(d) E-mails verzonden naar een database van derden en/of;

(e) "Influencers" op platforms zoals Instagram.

Product gerelateerde aanbiedingen van de Opdrachtgevers kunnen ook verschijnen op websites voor prijsvergelijkingen.

3. De belangrijkste factoren die de ranking van de promotie van het aanbod van de Opdrachtgever op www.groupon.nl bepalen, zijn als volgt:

(a) voorspelde kwaliteit van het aanbod van de Opdrachtgever, gebaseerd op categorie, prijs, korting en uitvoering van vergelijkbare aanbiedingen door andere handelaars;

(b) de kwaliteit van het aanbod van de Opdrachtgever, gebaseerd op meningen en verkopen;

(c) personalisatie op basis van klant-specifieke gegevens, waaronder eerdere aankopen, zoekgeschiedenis en andere gedragsgegevens, die helpen bij het bepalen van de relevantie van het aanbod aan de Klant; en

(d) strategieën om de promotie van het aanbod van de Opdrachtgever naar verwachting te maximaliseren, of om het aanbod van de Opdrachtgever te testen op prestaties.

Groupon bepaalde dat dit de belangrijkste factoren hun relevantie zijn; ervoor zorgen dat klanten worden blootgesteld aan aanbiedingen waarin ze het meest geïnteresseerd kunnen zijn.

4. Persoonlijke gegevens: Groupon heeft toegang tot persoonsgegevens van klanten in overeenstemming met de privacyverklaring waarnaar wordt verwezen in paragraaf 7.2 hierboven. Waaronder de voorwaarden worden uiteengezet en waaronder ook de persoonsgegevens van klanten die kunnen verstrekt worden aan de Opdrachtgever worden beschreven. Groupon heeft toegang tot persoonsgegevens van de Opdrachtgever, en de Opdrachtgever heeft het recht op toegang tot die gegevens, in overeenstemming met de Privacyverklaring waarnaar wordt verwezen in paragraaf 7.3 hierboven. Beide privacy-verklaringen beschrijven de scenario's waarin Groupon persoonsgegevens van Klanten en Opdrachtgevers aan derden kan verstrekken.

5. Niet-persoonlijke gegevens: niet-persoonlijke gegevens van de Opdrachtgever, verzameld door Groupon met betrekking tot de partner, bestaat uit bedrijfsspecifieke contactgegevens. De Opdrachtgever kan hiervan een kopie opvragen bij Groupon.

6. Opdrachtgevers die een klacht willen indienen bij Groupon, kunnen dit doen via het Merchant Centre.  Deze wordt behandeld door het Merchant Serviceteam of, indien nodig, doorgegeven aan een ander team om de klacht te behandelen. Een Groupon vertegenwoordiger zal de Opdrachtgever contacteren en naar een oplossing streven indien mogelijk.

7. In het geval Groupon en de Opdrachtgever een geschil niet kunnen oplossen, is Groupon bereidt om de volgende bemiddelingsservice te gebruiken: https://e-pom.eu/.

 

GROUPON MERCHANT CONTRACT GENERAL TERMS AND CONDITIONS FOR TRAVEL VOUCHERS

This “Agreement” is comprised of (a) these General Terms and Conditions, (b) the Special Terms and Conditions, and (c) the Additional Terms and Conditions, if any.

1. Parties‘ Obligations

1.1 Groupon’s Obligations

(1) During the term of this Agreement, the Merchant irrevocably appoints and authorizes Groupon to act as its agent for the purpose of concluding contracts for the sale, supply or provision of the Merchant Offering between the Merchant and the Voucher Holder by means of Vouchers issued by Groupon.

(2) Groupon shall, based on the specifications provided by the Merchant and set out in the Special Terms and Conditions, design and publish advertisements (the “Advertisements”) for Vouchers (as defined below).

(3) Where the Merchant Offering is a package within the meaning of Directive (EU) 2015/2302 ("Travel Package"), Groupon shall, in the Advertisement and any email confirmation, provide Voucher Holders with the information required  to be provided pursuant to the "Package Travel Directive" (meaning Directive (EU) 2015/2302, any national and local or regional implementing laws, regulations and secondary legislation, as amended from time to time), including pursuant to Articles 5 and 7 of the Package Travel Directive, provided that such information has been made available by the Merchant in the specifications and set out in the Special Terms and Conditions. Groupon shall not be liable and the Merchant must hold Groupon fully harmless for any failure to provide such information or any inaccuracy in the information provided, where such failure or inaccuracy is attributable to the Merchant.

(4) The Advertisements shall be published for one or more periods of time (“Feature Periods”) and up to a maximum of number of Vouchers (the “Cap”). The length of the Feature Period(s) and their relationship to the respective Cap(s) are specified in the Special Terms and Conditions. Following the end of a Feature Period, the Advertisements may remain accessible via a hyperlink.

(5) Groupon, in its sole discretion, shall decide when, where and to whom the Advertisements are published during the Feature Period(s).

(6) Voucher shall mean an instrument, in either physical or electronic form, which, when presented to the Merchant within a certain period of time (the “Redemption Period”), shall entitle the holder of such Voucher (the “Voucher Holder”) to receive the Merchant Offering from the Merchant.

(7) Merchant Offering shall mean the goods and/or services specified in the Special Terms and Conditions.

(8) The Redemption Period, as set out in the Special Terms and Conditions, may be:

(a) Fixed, where all the Vouchers must be presented to the Merchant by a fixed date (e.g. December 31); or

(b) Relative to Feature Period, where the Redemption Period of the Voucher begins on the first day of the Feature Period and ends a certain period of time (e.g. three months) afterwards; or

(c) Relative to purchase, where the Redemption Period of the Voucher begins with its purchase and ends a certain period of time (e.g. three months) afterwards; and

(d) Staggered, which means that, irrespective of whether the Redemption Period is fixed or relative, for an agreed upon portion of the Cap, the end of the Redemption Period is postponed by an agreed upon period of time (e.g. for 1/3 of the Vouchers the final date for redemption of December 31 is postponed to January 31).

(9) In addition to the Advertisement, Groupon shall have the right to sell and distribute the Vouchers as the Merchant’s agent.

1.2 Merchant’s Obligations

(1) The Merchant – not Groupon – is solely responsible for providing the Merchant Offering to the Voucher Holder including, but not limited to, the supply or delivery of the Merchant Offering, customer service, after-sales-service and return management. Where the Merchant Offering is a Travel Package, the Merchant will be liable for the performance of the Travel Package as the organiser in accordance with the Package Travel Directive. The contract for the sale, supply or provision of the Merchant Offering will in all cases be between the Merchant and the Voucher Holder. The Merchant holds Groupon free from any possible claims of the Voucher Holder regarding the Merchant Offering, including, but not limited to, claims of personal injury, death or property damage. Issues arising out of or related to the supply of the Merchant Offering by the Merchant to Voucher Holders do not affect Groupon’s right to retain its Success Fee.

(2) Prior to Groupon selling Vouchers for the Merchant Offering, Merchant will be provided with a preview of the Advertisement containing the content of the proposed Advertisement based on information that: (a) Merchant has provided; (b) is publicly available on Merchant's website and social media accounts; and/or (c) is sourced from a third party.  Merchant shall review this Advertisement preview and notify Groupon if: (x) any of the information on the Advertisement preview is incorrect; (y) anything about the proposed Advertisement does not comply with any applicable laws or regulations; or (z) Merchant is not licensed or otherwise authorised to use any intellectual property featured in the Advertisement preview.  The Merchant's representations, warranties and grants described in Sections 2 and 6 will apply to all content in the Advertisement preview unless the Merchant informs Groupon otherwise before the Vouchers are made available for sale.  Groupon may subsequently amend an Advertisement to improve its appeal or to comply with applicable law.  

2. Warranties and Representations

2.1 Merchant’s Warranties and Representations

The Merchant warrants, represents and undertakes that:

(a) it is authorised to enter into this Agreement and that this Agreement is signed by an authorised representative of the Merchant;

(b) it shall inform Groupon in writing immediately of any change that could affect this Agreement;

(c) all information provided by the Merchant and set out in this Agreement is accurate, complete and correct, including, but not limited to, the Merchant Offering, the discount or any shipping dates or delivery timeframes (if applicable);

(d) it has obtained (and shall obtain and maintain throughout the term of this Agreement) all necessary licenses, consents, permissions and financial and insolvency protections relevant to this Agreement and to the Merchant Offering. Where the Merchant Offering is a Travel Package, this includes, without limitation, insolvency protection to refund all payments made by the Voucher Holders insofar as the relevant services within the Travel Package are not properly performed in the event of the Merchant's insolvency, held in a form compliant with the Package Travel Directive, as well as, where the Merchant is established in Italy, the insurance for breach of contract or other equivalent protection obtained under the laws of other EU Member States.

(e) all data and information provided by the Merchant to Groupon shall (and the Merchant’s behaviour shall at all times) be in compliance with all applicable laws and regulations and in accordance with any guidelines, standards and relevant codes of practice;

(f) where the Merchant Offering is a Travel Package or a travel service, it complies with all obligations as an organiser under the Package Travel Directive and holds all relevant permits, authorisations and registrations;

(g) in respect of the redemption of Vouchers online (including the use of Voucher and/or security codes generated by Groupon, the Merchant or a third party), the Merchant’s website shall be capable of handling and processing such online redemption;

(h) once a Voucher Holder has redeemed a Voucher with the Merchant, a contract is created in respect of the sale, supply, or provision of the Merchant Offering and the Merchant is obliged to fulfil the contract;

(i) during the term of this Agreement it shall not give any individuals other than a Voucher Holder who has presented a Voucher to the Merchant a discount for the products and/or services which constitute the Merchant Offering;

(j) the price specified in the Special Terms and Conditions as the “original price” was the actual selling price of the Merchant Offering prior to the Effective Date of this Agreement; and

(k) it complies with all applicable international, federal, state, local and other laws, including but not limited to the U.S. Foreign Corrupt Practices Act and UK Bribery Act, and any and all executive orders and rules and regulations issued thereunder that prohibit providing a payment of money or anything of value to a foreign government official, public international organisation official, foreign political party, foreign political party official or candidates for such offices, either directly or indirectly, for the purpose of influencing official acts and decisions (including failures to act and decide) in order to assist in obtaining or retaining business or directing business to any entity and any provisions of local law and Groupon's policies and procedures related thereto.

2.2 Groupon’s Warranties and Representations

(1) Groupon warrants, represents and undertakes that it will execute its obligations arising under or in connection with this Agreement with reasonable care and skill.

(2) Groupon does not warrant or guarantee that services offered on or through the Internet will be uninterrupted or error-free or that its services will result in any revenue or profit for the Merchant.

3. Exclusion of Liability

(1) Groupon does not exclude or limit any liability that cannot be excluded or limited by applicable law.

(2) Subject to section 3. (1), Groupon shall not be liable and the Merchant must hold Groupon fully harmless for any direct or indirect loss arising out of or in connection with the performance of any Travel Package by the Merchant or any obligations that rest with the Merchant as an organiser under the Package Travel Directive.

(3) Subject to section 3. (1), Groupon shall not be liable for any indirect loss. Further, Groupon shall not be liable, whether directly or indirectly, for (i) loss of actual or anticipated profits; (ii) loss of goodwill; or (iii) loss of data and/or the costs of restoration of data.

(4) Subject to sections 3. (1), (2) and (3), Groupon’s total liability under this Agreement, howsoever arising, shall in no circumstances exceed the greater of 5.000 € or the cumulative total amount of the Success Fee Groupon has received under this Agreement.

4. Payment and Payment Terms

4.1 Voucher Price Collection

Groupon shall collect from the sale of each Voucher the purchase price of such Voucher (the “Voucher Price”) as set out in the Special Terms and Conditions. If the Voucher is redeemed (as defined below) with the Merchant, Groupon shall deduct from the Voucher Price: (a) its Success Fee, as set out in the Special Terms and Conditions, (b) a percentage of the Voucher Price defined in the Special Terms and Conditions as payment for administrative fee, and (c) any legally applicable VAT in respect of (a) and (b), and remit the balance (the “Remittance Amount”) to the Merchant.

4.2 Payment Terms

(1) The Merchant shall receive the Remittance Amount only for Vouchers where the Merchant has informed Groupon, within 30 days following the end of the Redemption Period applicable to that Voucher (the “Notice Period”), that such Voucher was redeemed. Groupon shall remit the Remittance Amount for redeemed Vouchers to the Merchant within 14 days after it has been informed of the redemption of the Voucher. For the avoidance of doubt, Groupon is under no obligation to transfer any amounts (including, but not limited to, any Remittance Amount) to the Merchant where a Voucher is not redeemed or, even if redeemed, the Merchant informs Groupon of the same after expiry of the Notice Period.

(2) The parties agree that a Voucher is redeemed when:

(a) The Voucher Holder has presented the Voucher to the Merchant within the Redemption Period;

(b) The Merchant has delivered the Merchant Offering in full to the Voucher Holder;

(c) The Merchant has provided to Groupon evidence of (a) and (b) prior to the end of the Notice Period (including the Voucher security code and/or other evidence Groupon may reasonably request as proof of the provision of the Merchant Offering, for example, but not limited to, a delivery confirmation in case of delivery of physical goods); and

(d) The Voucher Holder whose Voucher or Voucher’s security code the Merchant has submitted to Groupon has not asked Groupon for a refund and Groupon has not given the Voucher Holder a refund.

For the avoidance of doubt, if any of the above four described requirements are not met, a Voucher is not redeemed and Groupon is under no obligation to pay the Merchant any amount in respect of that Voucher.

(3) In the event of a Merchant Offering which comprises the provision of services over an extended period of time (for example, a gym membership or multiple yoga sessions) ("Long-Term-Deal") and in the event such provision extends beyond the Notice Period, the condition set out in section 4.2 (2) (b) shall be waived. Instead, for each Long-Term-Deal, Groupon shall withhold the percentage set out in the Special Terms and Conditions of the respective total Remittance Amount as security until the Merchant has delivered or provided the Merchant Offering in full to each and every Voucher Holder.

(4) Any payment made by Groupon to the Merchant shall be without prejudice to any claims or rights which Groupon may have against the Merchant.

4.3 VAT and Invoices

(1) Groupon shall be liable for the amount of VAT which, under the laws applicable to this Agreement, shall accrue to Groupon. The Merchant shall be liable for the amount of VAT which, under the laws applicable to this Agreement, shall accrue to the Merchant.

(2) Groupon shall send an invoice to the Merchant in compliance with applicable law.

(3) The Merchant shall provide Voucher Holders with an invoice in compliance with applicable law.

4.4 Refunds
Groupon has the right, but not the obligation, to refund any buyer of a Voucher who, in Groupon’s reasonable opinion, has a valid complaint about the Merchant Offering, including, but not limited to, its supply or delivery. If Groupon has already paid the Merchant in respect of such refunded Voucher, Groupon may recover the refunded amount from the Merchant.

4.5 Set-off
Groupon may set off against any amounts payable to the Merchant any amount owed by the Merchant to Groupon (or to a third party, if such third party claims such amount from Groupon or, in Groupon’s reasonable opinion, will likely do so). The Merchant shall not have the right to set off any amounts owed by Groupon.

5. Merchant Centre and Mobile Redemption Device

5.1 Merchant Centre

The Merchant Centre is an on-line tool whereby the Merchant may access information (e.g. analytics and statistics, payment data, customer feedback) and submit data related to Vouchers. In order to use the Merchant Centre, the Merchant must register an account on Groupon’s website and accept the Terms of Use of the Merchant Centre as Additional Terms and Conditions to this Agreement. Groupon reserves the right to require the Merchant to use the Merchant Centre and the Merchant agrees to do so upon Groupon’s request.

5.2 Mobile Redemption Device

If Groupon lends the Merchant a Mobile Redemption Device (the “Device”), the Merchant agrees to be bound by the terms of use, end user license agreements, or other provisions governing its use provided by Groupon as Additional Terms and Conditions. The Merchant shall return the Device following termination of this Agreement.

6. Intellectual Property and Photographs

6.1 Licensing of IP by the

The Merchant grants to Groupon a non-exclusive, worldwide, royalty free, paid-up, irrevocable, transferable and sub-licensable right to use the Merchant’s registered and un-registered intellectual property rights (“Merchant IP”), and any third party’s intellectual property rights supplied by the Merchant to Groupon (“Third Party IP”), including, but not limited to, any editorial text or images. Such license shall be granted for the purpose of (i) enabling Groupon to create the Advertisements and promote the Merchant Offering; and (ii) including the Merchant’s logo in Groupon’s marketing materials used for highlighting merchants it has worked with. 

 6.2 Merchant’s Warranties regarding IP

(1) The Merchant warrants that it owns licensing rights related to any third party’s intellectual property (“Third Party IP”) that it provides or asks Groupon to use for inclusion in the Advertisements, and it grants Groupon the right to use the Third Party IP for the sole purpose of enabling Groupon to create the Advertisements. The Merchant is liable for any breach of Third Party IP that is caused by the Advertisements.

(2) The Merchant warrants that the Merchant Offering shall not infringe any Third Party IP.

6.3 Groupon’s IP

The Merchant shall not use any of Groupon’s intellectual property rights or prepare any derivative work based thereon.

6.4 Merchant’s Warranties Regarding Photographs

The Merchant warrants that all persons appearing in images that make up Merchant IP or Third Party IP have given (or, if any are 18 or under, their parent or guardian has given) such consent as is necessary to allow Groupon to use such images in the Advertisements.

7. Confidentiality and Privacy

7.1 This Agreement

The Merchant agrees to keep strictly confidential the terms of this Agreement, all of its contents and all information that it obtained about Groupon’s business, including, but not limited to, the finances, technology and affairs of Groupon.

7.2 Voucher Holder Data

Within this section 7.2, the terms "Controller", "Personal Data", "Personal Data Breach" and "Supervisory Authority" shall have the same meanings as are set out in European Union Regulation (EU) 2016/679. Groupon, its affiliated entities and the Merchant are each a separate Controller of all Personal Data about Voucher Holders. Where Groupon (or an affiliated entity or other third party) makes personal data about Voucher Holders available to the Merchant, the Merchant shall use the personal data of Voucher Holders to fulfil its obligations in connection with the Merchant Offering, and otherwise only for purposes which are not incompatible with the purposes set out in the Groupon customer Privacy Statement at https://www.groupon.nl/legal/privacy-policy. The Merchant is responsible for checking for any updates to Groupon’s customer Privacy Statement that could affect its use of the Personal Data. The Merchant shall ensure that at all times it is complies in full with all applicable laws and regulations (including but not limited to European Union Regulation (EU) 2016/679), and that it implements and complies with reasonable security measures, including, but not limited to, such security measures as prescribed by applicable law, in the handling of any personal data of Voucher Holders. In the event of a Personal Data Breach affecting any Personal Data of Voucher Holders on the Merchant's systems, the Merchant will inform Groupon without undue delay, and in any event within 48 hours, of such Personal Data Breach, complaint or communication, shall take all steps necessary to mitigate the effects of such Personal Data Breach on affected Voucher Holders, and shall comply any reasonable instructions from Groupon which relate to the Merchant's response to the Personal Data Breach. In the event that the Groupon or Merchant receives a complaint from a Voucher Holder about the Merchant's use of their Personal Data, or in the event that Groupon or the Merchant receives a communication from a Supervisory Authority regarding their use of Personal Data relating to a Voucher Holder, the Merchant will inform Groupon before responding to such complaint or request, or will take all reasonable steps to assist Groupon in responding to that request, as appropriate.

7.3 Merchant Privacy Statement

By signing this Agreement the Merchant acknowledges it has read and understood Groupon’s Merchant Privacy Statement at https://www.groupon.nl/merchant/data-privacy

7.4 Background Checks

(1) Groupon reserves the right to make general and specific credit and financial checks and credit-related enquiries about the Merchant and certain individuals and/or legal entities working with and/or for the Merchant. The Merchant consents to these checks and agrees to co-operate with Groupon’s reasonable requests in respect of conducting these checks.

(2) The Merchant acknowledges that Groupon may record phone calls with the Merchant for quality assurance and training purposes.

8. Term and Termination

8.1 Term

(1) This Agreement ends when the period for making payments, as set out in sections 4.2 (1) and (3), has expired for the last Feature Period covered by this Agreement.

(2)  In the event the Feature Period does not have a fixed end date, each party may terminate this Agreement with one month's written notice.

8.2 Termination in Case of Material Breach

(1) Without affecting any other right or remedy available to it, either party may terminate this Agreement with immediate effect by giving notice in writing to the other party if:

(a) the other party commits a material breach of this Agreement and such breach either cannot be remedied or, where remedy is possible, is not remedied within 10 days after a written request to do so; or

(b) the other party commences negotiations with any class of creditors about re-scheduling its debts, an order is made for the other party to be wound up, or an administrator is appointed over the other party.

(2) Without prejudice to Groupon’s other rights hereunder or at law, if the Merchant commits a material breach or persistent breaches of this Agreement, including, but not limited to, its duties under section 1.2, Groupon may suspend its performance under this Agreement until such time as the same are remedied.

8.3 Accrual of Rights and Obligations

Termination of this Agreement in accordance with its terms shall not affect the accrued rights or liabilities of the parties at the date of termination and shall have no effect on: (a) the validity of Vouchers already sold prior to termination; or (b) the Merchant’s obligations to provide the Merchant Offering in respect of such Vouchers.

8.4 Survival
Any provision of this Agreement which expressly or by implication is intended to come into or continue in force on or after termination of this Agreement, including, but not limited to, sections 1.2, 2, 3, 4, 6, 7.1, 7.2, 8.3, 8.4, 9 and 10 shall remain in full force and effect indefinitely.

9. Indemnification

(1) The Merchant agrees to defend, indemnify and hold Groupon, its affiliated and related entities, and any of its respective officers, directors, agents and employees, harmless from and against any claims, lawsuits, investigations, penalties, damages, losses or expenses (including, but not limited to, reasonable attorneys’ fees and costs) arising out of or relating to any of the following:

(a) any claim by the relevant tax authorities for the tax obligations of the Merchant arising from the issuance, sale or redemption of a Voucher;

(b) any claim by a Voucher Holder or anyone else arising out of or in connection with the Merchant Offering (or any goods and/or services actually or purportedly offered in respect of or in connection to a Voucher) or any other goods and/or services offered by the Merchant, including, but not limited to, claims for personal injury, death, or property damages;

(c) any claim or fine imposed by a public or regulatory body arising out of (i) a breach of applicable law by the Merchant; (ii) the provision of false or misleading information by the Merchant; or (iii) the Merchant not providing the Merchant Offering as described;

(d) any breach (or alleged breach) of sections 6, 7.1 or 7.2; and

(e) any breach (or alleged breach) of the Merchant's obligations as an organiser under the Package Travel Directive.

(2) The Merchant agrees to indemnify Groupon for losses arising from each occasion that the Merchant offers a Voucher Holder the Merchant Offering at the Voucher Price or lower without the need for a Voucher, following contact from a Voucher Holder attempting to redeem their Voucher.

10. Miscellaneous

(1) This Agreement contains all the terms agreed between the parties regarding its subject matter and supersedes and excludes any prior agreement, understanding or arrangement between the parties, whether oral or in writing.

(2) No terms and conditions or other document submitted, proposed or stipulated by the Merchant shall be binding between the parties in respect of the transaction set out in this Agreement, unless expressly agreed to in writing by Groupon.

(3) This Agreement may be amended or modified only by mutual written agreement of authorised representatives of the parties.

(4) No waiver by Groupon of any violation or default in performance of the provisions of this Agreement shall be deemed a waiver of such provisions or the right of Groupon to thereafter enforce such provisions, or any other provisions, of this Agreement.

(5) Nothing in this Agreement shall be construed to create a joint venture, partnership, franchise, or, except to the extent expressly provided for in this Agreement, an agency relationship between the parties.

(6) Headings to and within sections of this Agreement are for convenience only and do not form part of this Agreement and shall not affect the interpretation of this Agreement.

(7) The Merchant is not authorised to transfer or assign its rights or obligations under this Agreement, whether by operation of law or otherwise, without Groupon’s prior written consent. Groupon is authorised to transfer or assign this Agreement or any of its rights thereunder to a present or future affiliate or pursuant to a merger, consolidation, reorganization or sale of all or substantially all of the assets or business, or by operation of law, without notice to the Merchant. 

(8) In case this Agreement is in electronic form, the parties agree to use an electronic signature service for the purpose of signing this Agreement; the parties further agree that using an electronic signature shall be treated with the same legal force and effect as a signature written by hand, and will not be denied legal validity solely due to the fact that the signature is in electronic form.

(9) If any provision of this Agreement should be held to be invalid or unenforceable, the validity and enforceability of the remaining provisions of this Agreement are not affected. Such invalid or unenforceable provision shall be replaced by a valid and enforceable provision which most closely achieves the economic effect contemplated by the invalid or unenforceable provision.

(10) This Agreement shall be governed and interpreted by the laws of Switzerland, without regard to its conflict or choice of law principles. Exclusive venue for any disputes shall be the courts of Zurich.

(11) The Effective Date of this Agreement shall be the date that the last of Groupon or the Merchant signs this Agreement or otherwise indicates its assent.

 

Additional Information

Groupon is required to provide the Merchant with certain additional information as follows:

1. Groupon may opt to suspend or terminate promotions of the Merchant Offering. This may be due to any of the following factors:

(a) Merchant business closure;

(b) High rate of refunds;

(c) High rate of customer complaints;

(d) Low customer satisfaction;

(e) Merchant refusing to honour Vouchers;

(f) Merchant breaching this Agreement;

(g) Very serious customer complaints such as allegations of violence;

(h) Merchant is fully booked;

(i) Accusations of intellectual property infringement;

(j) Groupon not selling as many Vouchers as expected; or

(j) Groupon believes the promotion is no longer commercially viable.

2. Groupon or its affiliates may promote the Merchant Offering through third party publishers signed up to Groupon’s network or a third party network. This may include exposure on:

(a) Cashback websites;

(b) Coupon websites;

(c) Blogs and other content websites focussed on specific topics;

(d) Emails sent to third party databases; and/or

(e) “Influencers” on platforms such as Instagram.

(f) Product-related Merchant Offerings may also appear on price comparison websites.

3. The main factors that determine the ranking of Advertisements on groupon.nl are as follows:

(a) Predicted quality of a Merchant Offering, based on category, price, discount and performance of similar offerings by other merchants;

(b) Quality of a Merchant Offering, based on views and sales;

(c) Personalisation based on customer-specific data including past purchases, search history and other behavioural data, which helps determine the relevance of the Merchant Offering to the customer; and

(d) Strategies on whether to maximise promotion of Merchant Offerings expected to convert well or test Merchant Offerings for performance.

Groupon determined that these would be the main factors because of their relevance in ensuring customers would be most exposed to offerings they would be interested in.

4. Personal data: Groupon has access to customer personal data in accordance with the privacy statement referred to in Section 7.2 above, which also sets out the conditions under which customer personal data can be provided to the Merchant. Groupon has access to Merchant personal data, and the Merchant has the right to access that data, in accordance with the privacy statement referred to in Section 7.3 above.  Both privacy statements set out the scenarios in which Groupon may provide personal data of customers and Merchants to third parties.

5. Non-personal data: Non-personal Merchant data collected by Groupon from Merchant consists of business-specific contact details. The Merchant may request a copy of such information from Groupon. 

6. Merchants who wish to raise a complaint with Groupon may do so by using the Merchant Centre. The complaint will be dealt with by Groupon’s merchant services team or passed to another team to handle if appropriate.  A Groupon representative will respond to the Merchant and attempt to resolve the complaint if possible. 

7. In the event Groupon and the Merchant are unable to resolve a dispute, Groupon is willing to use the following mediation service: https://e-pom.eu/.